Rozdział 2. Rodzaje obligacji - Ustawa o obligacjach

Art. 17. Rodzaje obligacji

1. Obligacje mogą być imienne albo na okaziciela.
2. Emitent w warunkach emisji może wprowadzić zakaz albo ograniczenie zbywania obligacji imiennych.

Art. 18. Obligacje partycypacyjne

1. Emitent może emitować obligacje, które przyznają obligatariuszom prawo do udziału w zysku emitenta, zwane dalej „obligacjami partycypacyjnymi”. Szczegółowe warunki i zasady tego udziału określają warunki emisji, które należy złożyć w sądzie rejestrowym właściwym dla emitenta.
2. Jeżeli emitentem jest spółka, która podlega obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, wzmianka o prawie obligatariuszy do udziału w zysku również podlega wpisowi do tego rejestru.
3. Rozporządzanie przez emitenta zyskiem stanowiącym udział obligatariuszy w sposób sprzeczny z warunkami emisji jest bezskuteczne wobec obligatariuszy.

Art. 19. Obligacje zamienne

1. Spółka może, o ile jej statut tak stanowi, emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez spółkę w zamian za te obligacje, zwane dalej „obligacjami zamiennymi”.
1a. W przypadku gdy emitentem jest prosta spółka akcyjna, obligacje zamienne mogą być oferowane wyłącznie za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, chyba że obligacje zamienne są oferowane wyłącznie akcjonariuszom tej spółki.
2. Obligacje zamienne nie mogą być emitowane poniżej wartości nominalnej ani wydawane przed pełną wpłatą.
3. Uchwała o emisji obligacji zamiennych i akcji przyznawanych w zamian za te obligacje podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego. Jeżeli emitentem jest spółka, która podlega obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, wzmianka o uchwale wskazująca maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego, a w przypadku prostej spółki akcyjnej - maksymalną liczbę akcji, również podlega wpisowi do tego rejestru. Data przydziału i wydania obligacji nie może być wcześniejsza niż data wpisu.
4. Uchwała, o której mowa w ust. 3, określa w szczególności:
- 1) zakres przyznawanego prawa oraz warunki jego realizacji, w tym rodzaj akcji przyznawanych w zamian za obligacje;
- 2) sposób przeliczenia obligacji na akcje, z tym że na każdy jeden złoty wartości nominalnej obligacji może przypadać najwyżej jeden złoty wartości nominalnej akcji, a w przypadku akcji niemających wartości nominalnej - jeden złoty ceny emisyjnej tych akcji;
- 3) maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji na akcje, a w przypadku prostej spółki akcyjnej - maksymalną liczbę akcji, które mają zostać wyemitowane w celu zamiany obligacji na akcje
5. Termin zamiany obligacji na akcje nie może być dłuższy niż termin wykupu obligacji. Uchwała, o której mowa w ust. 3, może określić krótszy termin.
6. Emitent obligacji zamiennych jest obowiązany w warunkach emisji:
- 1) wskazać termin, w jakim zamiana będzie dopuszczalna;
- 2) wskazać sposób przeliczenia obligacji na akcje;
- 3) wskazać sposób postępowania w przypadku przekształcenia, podziału, połączenia lub likwidacji emitenta lub zmiany wartości nominalnej akcji przed dniem, w którym roszczenie do zamiany stanie się wymagalne;
- 4) zamieścić informację o obowiązku zgłoszenia przez obligatariuszy Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz innym organom zamiaru nabycia akcji w drodze zamiany obligacji na akcje.
7. Oświadczenie obligatariusza o zamianie obligacji na akcje wymaga formy pisemnej i powinno zostać złożone spółce. W tym przypadku nie stosuje się art. 438 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505, z późn. zm.), zwanej dalej „Kodeksem spółek handlowych”.

Art. 20. Obligacje z prawem pierwszeństwa

1. Spółka może emitować obligacje uprawniające obligatariusza – oprócz innych świadczeń – do subskrybowania akcji spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami, zwane dalej „obligacjami z prawem pierwszeństwa”.
2. Uchwała o emisji obligacji z prawem pierwszeństwa określa liczbę akcji przypadających na jedną obligację oraz cenę emisyjną akcji albo sposób jej ustalenia, a także termin wygaśnięcia uprawnień obligatariuszy wynikających z przyznanego prawa pierwszeństwa.

Art. 21. Wyłączenie prawa poboru nowych akcji

Jeżeli akcjonariuszom przysługuje prawo poboru nowych akcji, prawo to należy wyłączyć w uchwale, o której mowa w w art. 19 ust. 3, art. 20 ust. 2 lub art. 27n ust. 1, z zachowaniem odrębnych przepisów, w zakresie niezbędnym do wykonania uprawnień obligatariuszy.

Art. 22. Zaspokojenie wierzytelności z obligacji po zaspokojeniu innych wierzycieli wobec emitenta

1. Emitent w warunkach emisji może postanowić, że wierzytelności wynikające z emitowanych przez niego obligacji, jeżeli nie zostały zabezpieczone, w przypadku upadłości lub likwidacji, będą zaspokojone po zaspokojeniu wszystkich innych wierzytelności przysługujących wierzycielom wobec tego emitenta.
2. W przypadku gdy emitentem jest bank krajowy, spółdzielcza kasa oszczędnościowo-kredytowa, Krajowa Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa, dom maklerski, o którym mowa w art. 98 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji, wartość nominalna jednej obligacji, o której mowa w ust. 1, nie może być niższa niż 400 000 zł lub równowartość tej kwoty wyrażona w innej walucie, ustalona przy zastosowaniu średniego kursu tej waluty ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia decyzji emitenta o emisji.

Art. 23. Obligacje wieczyste

Emitent może emitować obligacje niepodlegające wykupowi, z zastrzeżeniem art. 75 ust. 2, uprawniające obligatariusza do otrzymywania odsetek przez czas nieoznaczony, zwane dalej „obligacjami wieczystymi”. Przepisu art. 365¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025 r. poz. 1071, 1172 i 1508) nie stosuje się.

Art. 24. Obligacje przychodowe

1. Emitent może emitować obligacje uprawniające obligatariusza do zaspokojenia roszczeń z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami emitenta:
- 1) z całości albo części przychodów lub z całości albo części majątku przedsięwzięć, które zostały sfinansowane w całości albo części ze środków uzyskanych z emisji obligacji, lub
- 2) z całości albo części przychodów z innych przedsięwzięć określonych przez emitenta – zwane dalej „obligacjami przychodowymi”.
2. Emitent może ograniczyć swoją odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z obligacji przychodowych do kwoty przychodów lub wartości majątku przedsięwzięcia, do których obligatariuszom przysługuje uprawnienie, o którym mowa w ust. 1.
3. Uprawnienie obligatariusza, o którym mowa w ust. 1, nie wpływa na kolejność zaspokojenia należności, o których mowa w art. 1025 § 1 pkt 4 i 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 1568 i 1841 oraz z 2025 r. poz. 620, 1172, 1302 i 1518), zabezpieczonych przed datą emisji obligacji. O istnieniu takich zabezpieczeń emitent jest obowiązany poinformować w warunkach emisji obligacji przychodowych.

Art. 25. Emitenci obligacji przychodowych

1. Emitentami obligacji przychodowych mogą być:
- 1) jednostka samorządu terytorialnego lub związek tych jednostek;
- 2) Bank Gospodarstwa Krajowego;
- 3) Polski Fundusz Rozwoju Spółka Akcyjna, o którym mowa w art. 0_1 pkt 2 ustawy z dnia 4 lipca 2019 r. o systemie instytucji rozwoju (Dz. U. poz. 1572);
- 3a) spółka zależna, o której mowa w art. 0_11 ust. 6 ustawy z dnia 4 lipca 2019 r. o systemie instytucji rozwoju;
- 4) spółka akcyjna albo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której Skarb Państwa, jednostka samorządu terytorialnego lub związek jednostek samorządu terytorialnego posiadają same lub wspólnie z inną jednostką samorządu terytorialnego lub innym związkiem tych jednostek akcje albo udziały w liczbie, która zapewnia im więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników, o ile głównym przedmiotem działalności spółki jest zaspokajanie potrzeb społeczności lokalnych lub wykonywanie zadań z zakresu użyteczności publicznej;
- 5) spółka akcyjna albo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której głównym przedmiotem działalności jest wykonywanie zadań z zakresu użyteczności publicznej na podstawie umowy zawartej ze Skarbem Państwa, jednostką samorządu terytorialnego lub związkiem tych jednostek, o ile umowa została zawarta na okres co najmniej równy okresowi zapadalności obligacji;
- 6) spółka akcyjna, która na podstawie upoważnienia ustawowego lub koncesji albo zezwolenia będzie wykonywać zadania z zakresu użyteczności publicznej albo świadczyć usługi w zakresie transportu lub komunikacji oraz utrzymania i rozwoju infrastruktury komunikacyjnej lub transportowej co najmniej przez okres równy okresowi zapadalności obligacji;
- 7) będąca podmiotem, o którym mowa w art. 2 pkt 1–3, spółka, z którą zawarto umowę o budowę i eksploatację albo wyłącznie eksploatację autostrady płatnej, o której mowa w art. 1a ust. 2 ustawy z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1057 oraz z 2018 r. poz. 12 i 138).
2. Uchwała o emisji obligacji przychodowych określa przedsięwzięcie, o którym mowa w art. 24 ust. 1, zwane dalej „przedsięwzięciem”, sposób obliczenia przychodów z przedsięwzięcia oraz wskazuje, do jakiej części przychodów z przedsięwzięcia lub majątku przedsięwzięcia przysługuje obligatariuszom uprawnienie, o którym mowa w art. 24 ust. 1. Uchwała o emisji obligacji przychodowych może określać więcej niż jedno przedsięwzięcie.
3. Informacje określone w ust. 2 emitent obligacji przychodowych zamieszcza w warunkach emisji.
4. Emitent obligacji przychodowych udostępnia obligatariuszom, co najmniej na 14 dni przed każdym terminem wypłaty świadczeń z obligacji przychodowych, jednakże nie rzadziej niż raz w roku, sprawozdanie zawierające informacje o sumie przychodów z przedsięwzięcia, które wpłynęły na rachunek bankowy przeznaczony do ich gromadzenia i dokonywania wypłat, oraz o kwotach wypłaconych obligatariuszom uprawnionym z obligacji przychodowych oraz emitentowi z tego rachunku w okresie od poprzedniej wypłaty świadczeń, a także omówienie struktury przychodów z przedsięwzięcia oraz struktury kosztów ponoszonych przez emitenta w związku z przedsięwzięciem w tym okresie.
5. Po wyemitowaniu obligacji przychodowych emitent jest obowiązany ogłosić na swojej stronie internetowej łączną wysokość zadłużenia z tytułu tych obligacji oraz wskazać przedsięwzięcie.
6. Emitent obligacji przychodowych nie może zbywać ani obciążać składników majątkowych przedsięwzięcia, z wyjątkiem sytuacji gdy dokonuje zbycia w ramach prawidłowej gospodarki, nie powodując istotnego zmniejszenia wartości tego przedsięwzięcia.
7. Wierzytelności tworzące przychody, do których obligatariuszom przysługuje uprawnienie, o którym mowa w art. 24 ust. 1, nie mogą być przedmiotem zabezpieczenia zastawem ani też nie mogą zostać przeniesione na osoby trzecie.

Art. 26. Prawo do zaspokojenia roszczeń z przedsięwzięcia

1. W przypadku przyznania obligatariuszom, zgodnie z art. 24 , prawa do zaspokojenia swoich roszczeń z przychodów z określonego przedsięwzięcia wszystkie przychody z takiego przedsięwzięcia powinny wpływać na rachunek bankowy, o którym mowa w art. 25 ust. 4.
2. Z rachunku, o którym mowa w art. 25 ust. 4, emitent nie może dokonywać wypłat środków dla celów innych niż zaspokojenie roszczeń obligatariuszy uprawnionych z obligacji przychodowych, chyba że dotyczą one wpływających na ten rachunek kwot należnego podatku od towarów i usług, które są przekazywane na rachunek urzędu skarbowego. W warunkach emisji można postanowić, że ograniczenie to nie dotyczy kwot przewyższających kwotę wystarczającą do zaspokojenia roszczeń obligatariuszy uprawnionych z obligacji przychodowych w okresie następnych 12 miesięcy.
3. W odniesieniu do środków znajdujących się na rachunku, o którym mowa w art. 25 ust. 4, nie przysługuje prawo potrącenia.
4. Środki zgromadzone na rachunku, o którym mowa w art. 25 ust. 4, nie podlegają egzekucji prowadzonej z rachunku emitenta obligacji przychodowych do wysokości kwoty zobowiązania emitenta wobec obligatariuszy uprawnionych z obligacji przychodowych.
5. W przypadku egzekucji przeprowadzanej ze składników majątkowych przedsięwzięcia zajęciu nie podlega kwota w wysokości niezbędnej do zaspokojenia roszczeń obligatariuszy uprawnionych z obligacji przychodowych. Kwota ta jest przekazywana na rachunek, o którym mowa w art. 25 ust. 4, i nie może być wypłacana na cele inne niż zaspokojenie roszczeń tych obligatariuszy.
6. W przypadku egzekucji wszczętej celem zaspokojenia roszczeń z obligacji przychodowych przepisu ust. 5 nie stosuje się.

Art. 27. Zaspokajanie roszczeń z obligacji przychodowych w razie upadłości emitenta

1. Środki zgromadzone na rachunku bankowym, o którym mowa w art. 25 ust. 4, są wyłączone z masy upadłości emitentów, o których mowa w art. 25 ust. 1 pkt 3–7.
2. Z chwilą ogłoszenia upadłości lub otwarcia likwidacji emitenta obligacji przychodowych zobowiązania z tytułu obligacji przychodowych stają się natychmiast wymagalne.
3. W przypadku podjęcia, zgodnie z odrębnymi przepisami, decyzji o podziale jednostek samorządu terytorialnego będących emitentami obligacji przychodowych zobowiązania z tytułu obligacji przychodowych stają się natychmiast wymagalne.
4. Zaspokojenia roszczeń posiadaczy obligacji przychodowych dokonuje się ze składników majątku przedsięwzięcia, z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami upadłego, z uwzględnieniem art. 24 ust. 3.