Art. 19. Obligacje zamienne
- 1. Spółka może, o ile jej statut tak stanowi, emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez spółkę w zamian za te obligacje, zwane dalej „obligacjami zamiennymi”.
- 1a. W przypadku gdy emitentem jest prosta spółka akcyjna, obligacje zamienne mogą być oferowane wyłącznie za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, chyba że obligacje zamienne są oferowane wyłącznie akcjonariuszom tej spółki.
- 2. Obligacje zamienne nie mogą być emitowane poniżej wartości nominalnej ani wydawane przed pełną wpłatą.
- 3. Uchwała o emisji obligacji zamiennych i akcji przyznawanych w zamian za te obligacje podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego. Jeżeli emitentem jest spółka, która podlega obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, wzmianka o uchwale wskazująca maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego, a w przypadku prostej spółki akcyjnej - maksymalną liczbę akcji, również podlega wpisowi do tego rejestru. Data przydziału i wydania obligacji nie może być wcześniejsza niż data wpisu.
- 4. Uchwała, o której mowa w ust. 3, określa w szczególności:
- 1) zakres przyznawanego prawa oraz warunki jego realizacji, w tym rodzaj akcji przyznawanych w zamian za obligacje;
- 2) sposób przeliczenia obligacji na akcje, z tym że na każdy jeden złoty wartości nominalnej obligacji może przypadać najwyżej jeden złoty wartości nominalnej akcji, a w przypadku akcji niemających wartości nominalnej - jeden złoty ceny emisyjnej tych akcji;
- 3) maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji na akcje, a w przypadku prostej spółki akcyjnej - maksymalną liczbę akcji, które mają zostać wyemitowane w celu zamiany obligacji na akcje
- 5. Termin zamiany obligacji na akcje nie może być dłuższy niż termin wykupu obligacji. Uchwała, o której mowa w ust. 3, może określić krótszy termin.
- 6. Emitent obligacji zamiennych jest obowiązany w warunkach emisji:
- 1) wskazać termin, w jakim zamiana będzie dopuszczalna;
- 2) wskazać sposób przeliczenia obligacji na akcje;
- 3) wskazać sposób postępowania w przypadku przekształcenia, podziału, połączenia lub likwidacji emitenta lub zmiany wartości nominalnej akcji przed dniem, w którym roszczenie do zamiany stanie się wymagalne;
- 4) zamieścić informację o obowiązku zgłoszenia przez obligatariuszy Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz innym organom zamiaru nabycia akcji w drodze zamiany obligacji na akcje.
- 7. Oświadczenie obligatariusza o zamianie obligacji na akcje wymaga formy pisemnej i powinno zostać złożone spółce. W tym przypadku nie stosuje się art. 8_438 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505, z późn. zm.), zwanej dalej „Kodeksem spółek handlowych”.
