Rozdział 6. Wykup, umorzenie i odtworzenie obligacji - Ustawa o obligacjach

Art. 74. Wykup obligacji

1. Z chwilą wykupu obligacje podlegają umorzeniu.
2. Jeżeli emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z obligacji, obligacje podlegają, na żądanie obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne. Obligatariusz może żądać wykupu obligacji również w przypadku niezawinionego przez emitenta opóźnienia nie krótszego niż 3 dni, chyba że warunki emisji wskażą krótszy okres.
3. Jeżeli emitent nie ustanowił zabezpieczeń w terminach wynikających z warunków emisji, obligacje podlegają, na żądanie obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne.
4. W przypadku połączenia emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki emitenta z tytułu obligacji, zgodnie z ustawą nie posiada uprawnień do ich emitowania.
5. W przypadku likwidacji emitenta obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił. W przypadku zniesienia lub podziału jednostki samorządu terytorialnego, związku tych jednostek lub jednostki władz regionalnych lub lokalnych innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej, będących emitentami obligacji, odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z obligacji ponoszą solidarnie jednostki samorządu terytorialnego, związki tych jednostek albo jednostki władz regionalnych lub lokalnych innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej, które przejęły mienie emitenta.
6. Jeżeli emitent zobowiązał się do spełnienia świadczenia niepieniężnego, przepisy ust. 2–4 stosuje się odpowiednio, przy czym świadczenie niepieniężne zostaje przekształcone w świadczenie pieniężne.
7. Jeżeli obligacje inne niż obligacje kapitałowe zostały wyemitowane w celu ich zakwalifikowania jako składniki funduszy własnych zgodnie z przepisami rozporządzenia 575/2013 i zostały zaliczone do tych funduszy, przepisu ust. 2 nie stosuje się.
8. Jeżeli obligacje inne niż obligacje kapitałowe zostały wyemitowane w celu ich zakwalifikowania jako pozycje środków własnych zgodnie z przepisami rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35 i zostały zaliczone do tych środków, przepisu ust. 2 nie stosuje się.
9. Przepisu ust. 2 nie stosuje się do obligacji:
- 1) stanowiących zobowiązania kwalifikowalne, o których mowa w art. 0_2 pkt 90a ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji (Dz. U. z 2022 r. poz. 793, 872 i 1692);
- 2) które przestały spełniać wymóg, o którym mowa w art. 0_72c ust. 1 zdanie pierwsze rozporządzenia 575/2013.

Art. 74a. Wykup obligacji kapitałowych, zezwolenie komisji nadzoru finansowego

1. Obligacje kapitałowe podlegają wykupowi w przypadku, gdy ich emitent zastrzegł prawo wykupu obligacji kapitałowych w warunkach emisji oraz uzyskał zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na wykup obligacji kapitałowych.
2. Komisja Nadzoru Finansowego może wydać zezwolenie na wykup obligacji kapitałowych nie wcześniej niż po upływie:
- 1) w przypadku emitenta obligacji kapitałowych, o którym mowa w art. 27b pkt 1 i 2 – 5 lat od dnia ich emisji, zgodnie z art. 0_77 rozporządzenia 575/2013, z wyjątkiem przypadku określonego w art. 0_78 ust. 4 rozporządzenia 575/2013,
- 2) w przypadku emitenta obligacji kapitałowych, o którym mowa w art. 27b pkt 3 i 4:
  - a) 5 lat od dnia ich emisji, zgodnie z art. 0_71 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35 – w przypadku, o którym mowa w art. 27a pkt 2 lit. a,
  - b) 5 lat od dnia ich emisji, zgodnie z art. 0_73 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35 – w przypadku, o którym mowa w art. 27a pkt 2 lit. b,
  - c) 5 lat od dnia ich emisji, zgodnie z art. 0_77 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35 – w przypadku, o którym mowa w art. 27a pkt 2 lit. c.
3. Emitent może wykupić obligacje kapitałowe w przypadku odmowy wydania przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia na ich zakwalifikowanie do funduszy własnych zgodnie z art. 0_52 lub art. 0_63 rozporządzenia 575/2013, jeżeli w warunkach emisji zawarł informację o możliwości takiego wykupu.
4. Wymogu uzyskania zezwolenia na wykup obligacji kapitałowych, o którym mowa w ust. 2 pkt 2, nie stosuje się w przypadku określonym w art. 0_9 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2033 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla firm inwestycyjnych oraz zmieniającego rozporządzenia (UE) nr 1093/2010, (UE) nr 575/2013, (UE) nr 600/2014 i (UE) nr 806/2014 (Dz. Urz. UE L 314 z 05.12.2019, str. 1, z późn. zm.).

Art. 74b. Wstrzymanie wykupu obligacji kapitałowych w przypadku niezgodności z kapitałowym wymogiem wypłacalności

Jeżeli obligacje kapitałowe zostały wyemitowane w celu, o którym mowa w art. 27a pkt 2:
- 1) lit. a, emitent obligacji kapitałowych wstrzymuje wykup obligacji kapitałowych zgodnie z art. 0_71 ust. 1 lit. j oraz ust. 9 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35,
- 2) lit. b, emitent obligacji kapitałowych wstrzymuje wykup obligacji kapitałowych zgodnie z art. 0_73 ust. 1 lit. f oraz ust. 3 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35,
- 3) lit. c, emitent obligacji kapitałowych wstrzymuje wykup obligacji kapitałowych zgodnie z art. 0_77 ust. 1 lit. f oraz ust. 3 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35 – w przypadku gdy powstała niezgodność z kapitałowym wymogiem wypłacalności albo gdy wykup obligacji kapitałowych prowadziłby do jej powstania.

Art. 74c. Wymagalność obligacji kapitałowych

Obligacje kapitałowe stają się wymagalne w przypadku ogłoszenia upadłości albo otwarcia likwidacji emitenta obligacji kapitałowych.

Art. 75. Wymagalność obligacji wieczystych

1. Obligacje wieczyste stają się wymagalne w przypadku:
- 1) ogłoszenia upadłości albo otwarcia likwidacji emitenta;
- 2) zwłoki emitenta w wypłacie wynikających z obligacji świadczeń pieniężnych przysługujących obligatariuszom.
2. Emitent w warunkach emisji może wskazać inne, niż określone w ust. 1, przypadki, gdy obligacje wieczyste stają się wymagalne, lub zastrzec prawo ich wykupu. Obligacje wieczyste można wykupić nie wcześniej niż po upływie 5 lat od daty ich emisji, z zastrzeżeniem ust. 1.
3. Terminy i sposoby wykupu obligacji w przypadkach, o których mowa w ust. 1 i 2, należy wskazać w warunkach emisji obligacji wieczystych.
4. Jeżeli emitent w warunkach emisji postanowi, iż obligacje są emitowane w celu ich zakwalifikowania jako składniki funduszy własnych zgodnie z przepisami rozporządzenia 575/2013, oraz wyemitowane obligacje zostały zaliczone do takich funduszy, przepisu ust. 1 pkt 2 nie stosuje się.
5. Jeżeli emitent w warunkach emisji postanowi, że obligacje są emitowane w celu ich zakwalifikowania jako pozycje środków własnych zgodnie z przepisami rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35 oraz wyemitowane obligacje zostały zaliczone do środków własnych zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji, przepisu ust. 1 pkt 2 nie stosuje się.
6. Przepisu ust. 1 pkt 2 nie stosuje się do obligacji:
- 1) stanowiących zobowiązania kwalifikowalne, o których mowa w art. 0_2 pkt 90a ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji;
- 2) które przestały spełniać wymóg, o którym mowa w art. 0_72c ust. 1 zdanie pierwsze rozporządzenia 575/2013.

Art. 76. Wykup własnych obligacji przez emitenta

1. Emitent może nabywać własne obligacje jedynie w celu ich umorzenia.
2. Emitent nie może nabywać własnych obligacji po upływie terminu do wykonania wszystkich zobowiązań wynikających z obligacji, określonego w warunkach emisji.
3. Emitent będący w zwłoce z wykonaniem zobowiązań wynikających z obligacji nie może nabywać własnych obligacji.