Ustawa o obligacjach

Art.  1. Zakres regulacji ustawy

• Ustawa określa zasady emisji, zmiany warunków emisji, zbywania, nabywania i wykupu obligacji.

Art.  2. Podmioty uprawnione do emitowania obligacji

• Obligacje mogą emitować:
  • 1) osoby prawne, w tym osoby prawne mające siedzibę poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej:
    • a) prowadzące działalność gospodarczą lub
    • b) utworzone wyłącznie w celu przeprowadzenia emisji obligacji,
  • 2) osoby prawne upoważnione do emisji obligacji na podstawie odrębnych ustaw,
  • 3) spółki komandytowo-akcyjne,
  • 4) spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe oraz Krajowa Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa, 5) gminy, powiaty oraz województwa, zwane dalej „jednostkami samorządu terytorialnego”, a także związki tych jednostek oraz jednostki władz regionalnych lub lokalnych innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej,
  • 6) instytucje finansowe, których członkiem jest Rzeczpospolita Polska lub Narodowy Bank Polski, lub przynajmniej jedno z państw należących do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD), lub bank centralny takiego państwa, lub instytucje, z którymi Rzeczpospolita Polska zawarła umowy regulujące działalność takich instytucji na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i zawierające stosowne postanowienia dotyczące emisji obligacji – zwane dalej „emitentami”.

Art.  3. Wyłączenie stosowania przepisów ustawy

• Przepisy ustawy nie mają zastosowania do obligacji emitowanych przez:
  • 1) Skarb Państwa;
  • 2) Narodowy Bank Polski.

Art.  4. Pojęcie obligacji

• 1. Obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego dalej „obligatariuszem”, i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia.
• 2. Przez obligacje emitowane w serii rozumie się obligacje reprezentujące prawa majątkowe podzielone na określoną liczbę równych jednostek.

Art.  5. Warunki emisji

• 1. Świadczenia wynikające z obligacji, sposób ich realizacji oraz związane z nimi prawa i obowiązki emitenta i obligatariuszy określają warunki emisji.
• 2. Warunki emisji sporządza się w języku polskim w formie jednolitego dokumentu. W przypadku obligacji o wartości nominalnej stanowiącej równowartość co najmniej 100 000 euro, wyrażoną w walucie polskiej lub innej, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro lub średniego kursu tej waluty ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia decyzji emitenta o emisji, warunki emisji mogą zostać sporządzone w języku angielskim.

Art.  6. Elementy warunków emisji

• 1. Warunki emisji zawierają w szczególności:
  • 1) rodzaj obligacji;
  • 2) oznaczenie emitenta, w tym jego nazwę (firmę) i siedzibę, a w przypadku emitenta podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru dodatkowo numer wpisu do rejestru;
  • 3) wskazanie adresu strony internetowej emitenta;
  • 4) wskazanie decyzji emitenta o emisji, a w przypadku emitenta mającego siedzibę poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dodatkowo oświadczenie o posiadaniu uprawnień do emitowania obligacji zgodnie z właściwym dla niego prawem;
  • 5) wartość nominalną i maksymalną liczbę obligacji proponowanych do nabycia;
  • 6) opis świadczeń emitenta wynikających z obligacji, wysokość tych świadczeń lub sposób, w jaki będzie ona ustalana, oraz termin, miejsce i sposób ich spełniania, a także określenie dni, według których ustala się uprawnionych do świadczeń;
  • 7) informację o ustanowionych lub planowanych do ustanowienia zabezpieczeniach wierzytelności wynikających z obligacji albo braku zabezpieczenia;
  • 8) miejsce i datę sporządzenia warunków emisji;
  • 9) podpisy osób upoważnionych do zaciągania zobowiązań w imieniu emitenta.
• 2. Warunki emisji zawierają dodatkowo, w przypadku gdy:
  • 1) przewidywane jest oprocentowanie – wysokość tego oprocentowania lub sposób, w jaki będzie ustalana, datę, od której będzie naliczane, oraz termin, miejsce i sposób jego wypłaty, zwane dalej „warunkami wypłaty oprocentowania”;
  • 2) przewidywane jest świadczenie niepieniężne – zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne;
  • 3) przewidywana jest możliwość zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu na poczet ceny nabycia obligacji nowej emisji – wskazanie tej możliwości;
  • 4) określony został cel emisji – wskazanie tego celu, a w przypadku europejskich zielonych obligacji, o których mowa w przepisach rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/2631 z dnia 22 listopada 2023 r. w sprawie europejskich zielonych obligacji oraz opcjonalnego ujawniania informacji na temat obligacji wprowadzanych do obrotu jako zrównoważone środowiskowo i obligacji powiązanych ze zrównoważonym rozwojem (Dz. Urz. UE L 2023/2631 z 30.11.2023, z późn. zm.), ogólne wskazanie tego celu wraz z informacją, że planowana alokacja przychodów z obligacji jest określona w arkuszu informacyjnym europejskiej zielonej obligacji, o którym mowa w art. 0_10 ust. 1 lit. a tego rozporządzenia;
  • 5) ustanowione zostało zabezpieczenie wierzytelności wynikających z obligacji lub emitent zobowiązał się do ustanowienia takiego zabezpieczenia lub dodatkowego zabezpieczenia w przyszłości – wysokość, formę i warunki tego zabezpieczenia, w tym informację o sposobie zaspokojenia z przedmiotu zabezpieczenia, datę ustanowienia zabezpieczenia lub planowany termin jego ustanowienia oraz wycenę, o której mowa w art. 30 , lub skrót tej wyceny i uzasadnienie wyboru podmiotu dokonującego wyceny;
  • 6) zawarta została umowa z administratorem zastawu lub administratorem hipoteki – wskazanie podmiotu pełniącego te obowiązki.
  • 7) (uchylony)
• 3. W warunkach emisji emitent może zdecydować o ustanowieniu zgromadzenia obligatariuszy. W takim przypadku warunki emisji określają również zasady zwoływania i organizacji zgromadzenia obligatariuszy, w tym miejsce odbycia, oraz zasady podejmowania uchwał przez zgromadzenie. W przypadku gdy udział w zgromadzeniu obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie jest dopuszczony, warunki emisji wskazują takie ograniczenie.

Art.  7. Zmiana warunków emisji

• 1. Zmiana warunków emisji wymaga uchwały zgromadzenia obligatariuszy oraz zgody emitenta. Warunki emisji mogą zostać zmienione również w następstwie jednobrzmiących porozumień zawartych przez emitenta z każdym z obligatariuszy.
• 2. Emitent może jednostronnie zmienić warunki emisji w zakresie wskazanym w art. 6  ust. 2 pkt 6 oraz w zakresie zmiany wynikającej z działań, o których mowa w art. 84  ust. 2 pkt 1, chyba że warunki emisji stanowią inaczej.

Art.  8. Forma, rejestracja i prawa z obligacji

• 1. Obligacje nie mogą mieć formy dokumentu.
• 2. Obligacje podlegają zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2017 r. poz. 1768, z późn. zm.), zwanej dalej „ustawą o obrocie instrumentami finansowymi”.
• 3. Do powstawania oraz przenoszenia praw z obligacji stosuje się przepisy ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
• 4. Po ustaleniu uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu obligacji prawa z tej obligacji nie mogą być przenoszone.
• 5. Jeżeli emitent nie spełnił w terminie przewidzianym w warunkach emisji świadczeń z tytułu wykupu obligacji albo spełnił je tylko w części, możliwość przenoszenia praw z obligacji zostaje przywrócona po upływie tego terminu. Prawa z obligacji nie mogą zostać przeniesione na klienta detalicznego w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
• 6. Uprawnionych do świadczeń pieniężnych z tytułu wykupu obligacji, które spełniane są po terminie ich wykupu, ustala się każdorazowo według stanu na drugi dzień roboczy po dniu, w którym kwota świadczenia została przekazana podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych.
• 7. Kwota, o której mowa w ust. 6, podlega wypłacie w następnym dniu roboczym po dniu ustalenia osób uprawnionych do jej otrzymania. Przepisy ust. 5 stosuje się odpowiednio.
• 8. Świadczenia pieniężne z tytułu wykupu obligacji są spełniane począwszy od obligacji o najwcześniejszym terminie wykupu, a w przypadku spełniania tych świadczeń w części – w równych kwotach z tytułu każdej obligacji tej samej serii.

Art.  8a. Ograniczenia w zakresie nabywania obligacji przez klienta detalicznego

• 1. Klient detaliczny w rozumieniu art. 3  pkt 39c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, będący osobą fizyczną, może nabywać obligacje, jeżeli wartość nominalna obligacji nie jest mniejsza niż 40 000 euro lub równowartość tej kwoty wyrażona w walucie polskiej lub innej, ustalona przy zastosowaniu średniego kursu euro lub średniego kursu tej waluty ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia decyzji emitenta o emisji.
• 2. Ograniczeń, o których mowa w ust. 1, nie stosuje się w przypadku, gdy obligacje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do alternatywnego obrotu albo mają być przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub wniosku o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu.

Art.  9. Uchylony

Art.  10. Uchylony

Art.  11. Uchylony

Art.  12. Oprocentowanie obligacji

• Do oprocentowania obligacji nie stosuje się przepisów o odsetkach maksymalnych.

Art.  13. Odpowiedzialność emitenta za zobowiązania z obligacji

• Za zobowiązania wynikające z obligacji emitent odpowiada całym swoim majątkiem.

Art.  14. Przedawnienie roszczeń z obligacji

• Roszczenia wynikające z obligacji, w tym roszczenia o świadczenia okresowe, przedawniają się z upływem 10 lat.

Art.  15. Właściwość sądu w sprawach z obligacji emitowanych przez podmioty z siedzibą poza ue

• Sprawy wynikające z obligacji emitowanych przez podmioty mające siedzibę poza terytorium państw członkowskich Unii Europejskiej, z zastrzeżeniem przepisów rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz. Urz. UE L 12 z 16.01.2001, str. 1, z późn. zm.), rozstrzyga sąd właściwy dla dzielnicy Śródmieście miasta stołecznego Warszawy.

Art.  16. Obowiązek przekazywania wydruków informacji ze strony internetowej emitenta

• 1. Dokumenty, informacje i komunikaty publikowane na stronie internetowej emitenta w wykonaniu przepisów ustawy emitent jest obowiązany przekazywać, w postaci drukowanej, do notariusza, banku krajowego, instytucji kredytowej prowadzącej działalność bankową na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zagranicznej instytucji kredytowej prowadzącej działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub firmy inwestycyjnej, wskazanych w warunkach emisji.
• 2. Podmiot, do którego zostały przekazane wydruki, przechowuje je do czasu upływu przedawnienia roszczeń wynikających z obligacji.