Kodeks spółek handlowych
Stan prawny aktualny na dzień:
Dz.U.2024.0.18.t.j. - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
Zaloguj się, aby obserwować akt
Funkcja obserwowania aktów jest dostępna dla zalogowanych użytkowników.
Wersja obowiązująca
Oddział 2. Subskrypcja akcji
Art. 434. Ogłoszenie oferty o prawie poboru
- § 1. Akcje, co do których akcjonariuszom służy prawo poboru, zarząd powinien zaoferować w drodze ogłoszenia.
- § 2. Ogłoszenie powinno zawierać:
- 1) datę powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego;
- 2) sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony;
- 3) liczbę, rodzaj i wartość nominalną akcji podlegających prawu poboru;
- 4) cenę emisyjną akcji;
- 5) zasady przydziału akcji dotychczasowym akcjonariuszom;
- 6) miejsce i termin oraz wysokość wpłat na akcje, a także skutki niewykonania prawa poboru oraz nie uiszczenia należnych wpłat;
- 7) termin, z którego upływem zapisujący się na akcje przestaje być zapisem związany, jeżeli w tym czasie nowa emisja nie będzie zgłoszona do zarejestrowania;
- 8) termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji; termin ten nie może być krótszy niż trzy tygodnie od dnia ogłoszenia;
- 9) termin ogłoszenia przydziału akcji.
- § 3. Jeżeli wszystkie dotychczasowe akcje w spółce są akcjami imiennymi, zarząd może zrezygnować z dokonywania ogłoszeń. W takim przypadku wszyscy akcjonariusze powinni być poinformowani o treści ogłoszenia, o którym mowa w § 1, listami poleconymi albo na adresy do doręczeń elektronicznych. Termin do wykonania prawa poboru nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia wysłania zawiadomienia do akcjonariusza listem poleconym albo na adres do doręczeń elektronicznych.
Art. 435. Drugi termin poboru
- § 1. Jeżeli w pierwszym terminie dotychczasowi akcjonariusze nie wykonali prawa poboru akcji, zarząd ogłasza drugi, co najmniej dwutygodniowy termin poboru pozostałych akcji przez wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy. Przepis art. 434 § 3 zdanie pierwsze i drugie stosuje się odpowiednio.
- § 2. Drugi przydział akcji nastąpi według następujących zasad:
- 1) jeżeli liczba zamówień przewyższa liczbę pozostałych do objęcia akcji, każdemu subskrybentowi należy przyznać taki procent nie objętych dotychczas akcji, jaki przysługuje mu w dotychczasowym kapitale zakładowym; pozostałe akcje dzieli się równo w stosunku do liczby zgłoszeń, z tym że ułamkowe części akcji przypadające poszczególnym akcjonariuszom uważa się za nieobjęte;
- 2) liczba akcji przydzielonych akcjonariuszowi zgodnie z pkt 1 nie może być wyższa niż liczba akcji, na które złożył on zamówienie;
- 3) pozostałe akcje, nieobjęte zgodnie z pkt 1 i 2, zarząd przydziela według swego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
- § 3. Walne zgromadzenie może uchwalić inne zasady przydziału akcji w drugim terminie.
Art. 436. Wykonanie prawa poboru akcji w ramach oferty publicznej
- § 1. Wykonanie prawa poboru akcji w ramach oferty publicznej następuje w jednym terminie, wskazanym w prospekcie albo memorandum informacyjnym, a w razie nieistnienia obowiązku sporządzenia tych dokumentów – w ogłoszeniu, o którym mowa w art. 434 § 1. Jednakże wskazany w prospekcie lub memorandum informacyjnym termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji, nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia udostępnienia do publicznej wiadomości odpowiednio tego prospektu albo memorandum informacyjnego.
- § 2. Akcjonariusze, którym służy prawo poboru akcji, o których mowa w § 1, mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.
- § 3. Akcje objęte dodatkowym zapisem, o którym mowa w § 2, zarząd przydziela proporcjonalnie do zgłoszeń.
- § 4. Akcje nieobjęte w trybie określonym w § 2 i § 3 zarząd przydziela według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
- § 5. Statut spółki niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, może stanowić, że wykonywanie prawa poboru z tych akcji następuje zawsze w jednym terminie. W takim przypadku przepisy § 1–3 stosuje się odpowiednio.
Art. 437. Forma i elementy zapisu na akcje
- § 1. Zapis na akcje sporządza się w formie pisemnej na formularzu przygotowanym przez spółkę co najmniej w dwóch egzemplarzach na każdego subskrybenta; jeden egzemplarz przeznaczony jest dla subskrybenta, drugi dla spółki. Zapis na akcje w postaci elektronicznej wymaga wypełnienia formularza udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Zapis subskrypcji powinien być złożony spółce albo osobie przez nią upoważnionej w terminie podanym w ogłoszeniu, prospekcie albo zawiadomieniu, o którym mowa w art. 434 § 3, wysłanym listem poleconym albo na adres do doręczeń elektronicznych.
- § 2. Zapisy powinny zawierać:
- 1) oznaczenie liczby i rodzajów subskrybowanych akcji;
- 2) wysokość wpłaty dokonanej na akcje;
- 3) zgodę subskrybenta na brzmienie statutu, jeżeli subskrybent nie jest akcjonariuszem spółki;
- 4) podpisy subskrybenta oraz spółki albo innego podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na akcje;
- 5) adres podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na akcje. § 21. W przypadku złożenia zapisu na akcje w postaci elektronicznej przepisu § 2 pkt 4 nie stosuje się.
- § 3. Przyjęcie zapisu może być poświadczone pieczęcią lub mechanicznie odtwarzanym podpisem. Przyjęcie zapisu w postaci elektronicznej wymaga poświadczenia przez podmiot przyjmujący zapis.
- § 4. Zapis na akcje dokonany pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu jest nieważny.
- § 5. Nieważne jest oświadczenie subskrybenta, które nie zawiera wszystkich danych, o których mowa w § 2, a w przypadku złożenia zapisu na akcje w postaci elektronicznej nieważne jest oświadczenie subskrybenta, które nie zawiera wszystkich danych, o których mowa w § 2 pkt 1–3 i 5, oraz nieopatrzone podpisem, o którym mowa w § 1 zdaniu drugim. Dodatkowe postanowienia nieprzewidziane w formularzu nie wywołują skutków prawnych.
Art. 438. Termin do zapisu na akcje
- § 1. Termin do zapisywania się na akcje nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia subskrypcji.
- § 2. Jeżeli w terminie, o którym mowa w § 1, całość lub co najmniej minimalna liczba oferowanych akcji nie zostanie subskrybowana i należycie opłacona, podwyższenie kapitału zakładowego uważa się za niedoszłe do skutku.
- § 3. W terminie dwóch tygodni po upływie terminu zamknięcia subskrypcji zarząd powinien ogłosić o niedojściu podwyższenia kapitału zakładowego do skutku w pismach, w których były opublikowane ogłoszenia o subskrypcji, i równocześnie wezwać subskrybentów do odbioru wpłaconych kwot. Przepis art. 434 § 3 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.
- § 4. Termin odbioru wpłaconych kwot nie może być dłuższy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia wezwania, o którym mowa w § 3, albo dnia otrzymania wezwania przez akcjonariusza listem poleconym albo na adres do doręczeń elektronicznych.
Art. 439. Zamknięcie subskrypcji
- § 1. Jeżeli co najmniej minimalna liczba akcji przeznaczonych do objęcia została subskrybowana i należycie opłacona, zarząd powinien dokonać, w terminie dwóch tygodni od upływu terminu zamknięcia subskrypcji, przydziału akcji subskrybentom zgodnie z ogłoszonymi zasadami przydziału akcji.
- § 2. Wykazy subskrybentów ze wskazaniem liczby i rodzaju przyznanych każdemu z nich akcji należy wyłożyć najpóźniej w terminie tygodnia od dnia przydziału akcji i pozostawić do wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni w miejscach, gdzie zapisy były przyjmowane.
- § 3. Osoby, którym akcji nie przydzielono, należy wezwać do odbioru wpłaconych kwot najpóźniej z upływem dwóch tygodni od dnia zakończenia przydziału akcji. Do terminu odbioru tych kwot stosuje się odpowiednio przepis art. 438 § 4.
Art. 440. Ogłoszenie wzywające do zapisywania się na akcje
- § 1. Jeżeli objęcie akcji nowej emisji ma nastąpić w trybie subskrypcji otwartej, ogłoszenie wzywające do zapisywania się na akcje powinno zawierać dane określone w art. 434 § 2 pkt 1-7 i 9, a także:
- 1) numer i datę Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym ogłoszono statut;
- 2) firmę i adres spółki;
- 3) firmę (nazwę) i adres gwaranta emisji oraz oferowaną mu cenę objęcia akcji, jeżeli spółka zawarła umowę z gwarantem emisji;
- 4) firmę (nazwę) i adres podmiotu, przyjmującego zapisy i wpłaty na akcje, jeżeli spółka udzieliła takiego upoważnienia;
- 5) termin, do którego subskrybenci mogą dokonywać zapisów na akcje; termin ten nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia.
- § 2. Do subskrypcji otwartej stosuje się ponadto przepisy art 437–439.
- § 3. Przepisów § 1 oraz art. 434 nie stosuje się do subskrypcji akcji w ramach oferty publicznej objętej prospektem albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisów określonych w art. 431 § 4.
Art. 441. Zgłoszenie podwyższenia kapitału zakładowego do sądu
- § 1. Podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.
- § 2. Do zgłoszenia należy dołączyć:
- 1) uchwałę walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego bądź uchwałę zarządu, o której mowa w art. 446 § 1;
- 2) ogłoszenie i wzór zapisu, jeżeli podwyższenie kapitału nastąpiło w drodze subskrypcji zamkniętej albo otwartej;
- 3) spis nabywców akcji z uwidocznieniem liczby akcji, przypadających na każdego z nich, oraz wysokości uiszczonych wpłat;
- 4) dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli do zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane;
- 5) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na akcje zostały wniesione, a w przypadku gdy wniesienie wkładów niepieniężnych ma nastąpić po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału, że przejście tych wkładów na spółkę jest zapewnione w terminie określonym w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego;
- 6) jeżeli objęcie akcji nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej – umowę objęcia akcji albo, w przypadku subskrypcji akcji w ramach oferty publicznej objętej prospektem albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisów określonych w art. 431 § 4 – formularz zapisu na akcje wypełniony przez subskrybenta;
- 7) oświadczenie zarządu, o którym mowa w art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7, jeśli zarząd złożył takie oświadczenie.
- § 3. W przypadku objęcia akcji w ramach oferty publicznej objętej prospektem albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisów określonych w art. 431 § 4 należy dołączyć ten dokument wraz z oświadczeniem zarządu, że dokument został opublikowany zgodnie z tymi przepisami.
- § 4. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru.