Kodeks spółek handlowych

Art.  577. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową

• § 1. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1:
  • 1) za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze;
  • 2) spółka przekształcana ma zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe;
  • 3) przekształcana spółka akcyjna ma całkowicie pokryty kapitał zakładowy;
  • 4) kapitał zakładowy albo kapitał akcyjny spółki przekształconej będzie nie niższy od kapitału zakładowego albo kapitału akcyjnego spółki przekształcanej.
• § 2. Jeżeli spółka przekształcana prowadziła działalność przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe, o którym mowa w § 1 pkt 2, powinno obejmować cały okres działalności spółki nie objęty rocznym sprawozdaniem finansowym.

Art.  578. Uchylony

Art.  579. Wygaśnięcie niektórych praw i obowiązków wspólnika spółki przekształcanej

• § 1. Prawa i obowiązki wspólnika spółki przekształcanej, które nie są zgodne z przepisami ustawy o spółce przekształconej, wygasają z mocy prawa z dniem przekształcenia.
• § 2. Wspólnik, którego prawa wygasają zgodnie z § 1, ma wobec spółki przekształconej roszczenie o uzyskanie stosownego wynagrodzenia. Wynagrodzenie to powinno być wypłacone nie później niż w terminie roku od dnia przekształcenia, chyba że uprawniony i spółka postanowią inaczej.
• § 3. Wspólnik, który był zobowiązany wobec spółki przekształcanej do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, może się zwolnić od tego obowiązku wobec spółki przekształconej za zapłatą stosownego wynagrodzenia.
• § 4. Przepisu art. 415  § 3 nie stosuje się.

Art.  579¹. Ogłoszenie planu przekształcenia spółki w prostą spółkę akcyjną

• § 1. W przypadku przekształcenia w prostą spółkę akcyjną plan przekształcenia podlega ogłoszeniu. W przypadku gdy spółką przekształcaną jest spółka akcyjna, jej wierzyciel może w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu przekształcenia żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez przekształcenie.
• § 2. W razie sporu sąd właściwy według siedziby przekształcanej spółki akcyjnej rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela, złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu przekształcenia.
• § 3. Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje rejestracji przekształcenia.

Art.  580. Uprawnienia obligatariuszy spółki przekształconej w spółkę z ograniczona odpowiedzialnością

• § 1. Posiadacze obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub innych obligacji uprawniających do świadczeń niepieniężnych w przekształcanej spółce akcyjnej albo prostej spółce akcyjnej mają w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas. Nie wyklucza to zmiany bądź wygaśnięcia tych uprawnień w drodze umowy między uprawnionym a spółką przekształconą.
• § 2. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio w przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w prostą spółkę akcyjną oraz prostej spółki akcyjnej w spółkę akcyjną.

Art.  580¹. Odesłanie do przepisów ustawy o przekształceniu spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową

• Do transgranicznego przekształcenia spółek kapitałowych stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 4, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.

Art.  580². Podległość prawu państwa siedziby spółek przekształcanych

• Do dnia otrzymania zaświadczenia o zgodności przekształcenia transgranicznego z prawem krajowym przekształcenie transgraniczne podlega prawu państwa siedziby spółki przekształcanej, a po tym dniu podlega prawu państwa siedziby spółki przekształconej.

Art.  580³. Podmioty wyłączone z możliwości przekształcenia transgranicznego

• W przekształceniu transgranicznym nie może uczestniczyć spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej, działająca na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki. Działania podjęte przez taką spółkę w celu zapewnienia, aby giełdowa wartość jednostek uczestnictwa nie różniła się w znaczny sposób od wartości netto aktywów, uważa się za równoznaczne z takim odkupieniem lub umorzeniem jednostek.

Art.  580⁴. Plan przekształcenia transgranicznego, uwagi do planu

• § 1. Plan przekształcenia transgranicznego zawiera co najmniej:
  • 1) formę prawną, firmę i siedzibę statutową spółki przekształcanej, oznaczenie rejestru i numer spółki przekształcanej w rejestrze;
  • 2) formę prawną, firmę i siedzibę statutową proponowane dla spółki przekształconej;
  • 3) projekt umowy albo statutu, albo aktu założycielskiego spółki, zgodnie z prawem właściwym dla spółki przekształconej;
  • 4) proponowany harmonogram przekształcenia transgranicznego;
  • 5) inne prawa przyznane przez spółkę przekształconą wspólnikom lub uprawnionym z papierów wartościowych innych niż udziały albo akcje spółki;
  • 6) zabezpieczenia roszczeń proponowane wierzycielom;
  • 7) szczególne korzyści przyznane członkom organów spółki;
  • 8) informację, czy spółka przekształcana w ciągu poprzednich pięciu lat otrzymała zachęty lub subsydia;
  • 9) cenę odkupu, o której mowa w art. 580¹¹  § 3;
  • 10) prawdopodobne skutki przekształcenia transgranicznego dla stanu zatrudnienia;
  • 11) procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach spółki przekształconej, zgodnie z przepisami odrębnymi;
  • 12) warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników oraz adres strony internetowej, na której można bezpłatnie uzyskać informacje na temat tych warunków.
• § 2. Wspólnicy, wierzyciele i przedstawiciele pracowników spółki, a w braku takich przedstawicieli – pracownicy, mogą złożyć spółce uwagi dotyczące planu przekształcenia transgranicznego co najmniej na pięć dni roboczych przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym.

Art.  580⁵. Sprawozdanie zarządu dla wspólników i pracowników spółki uzasadniające przekształcenie transgraniczne

• § 1. Zarząd spółki przekształcanej sporządza sprawozdanie dla wspólników i pracowników wyjaśniające podstawy prawne i uzasadniające ekonomiczne aspekty przekształcenia transgranicznego, w tym wyjaśniające skutki tego przekształcenia dla pracowników oraz dla przyszłej działalności spółki.
• § 2. Sprawozdanie zawiera część przeznaczoną dla wspólników oraz część przeznaczoną dla pracowników. Spółka może zdecydować o sporządzeniu dwóch oddzielnych sprawozdań, odpowiednio dla wspólników oraz dla pracowników.
• § 3. Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników określa w szczególności:
  • 1) cenę odkupu, o której mowa w art. 580¹¹  § 3, i metodę albo metody użyte do określenia tej ceny;
  • 2) skutki przekształcenia transgranicznego dla wspólników;
  • 3) uprawnienia i środki prawne przysługujące wspólnikom zgodnie z art. 580¹¹ .
• § 4. Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników nie jest wymagane w przypadku spółki jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy spółki wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu sporządzenia tego sprawozdania.
• § 5. Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników określa w szczególności:
  • 1) skutki przekształcenia transgranicznego dla stosunków pracy, a także środki stosowane w celu ochrony tych stosunków, jeżeli są wymagane;
  • 2) istotne zmiany w obowiązujących warunkach zatrudnienia oraz w odniesieniu do miejsca prowadzenia działalności przez spółkę;
  • 3) w jakim zakresie informacje wymienione w pkt 1 i 2 odnoszą się do spółek zależnych.
• § 6. Zarząd spółki przekształcanej dołącza do sprawozdania opinię przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracowników, na temat informacji, o których mowa w § 1 i 5, oraz informuje o niej wspólników, jeżeli otrzyma ją w odpowiednim czasie.
• § 7. Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników nie jest wymagane w przypadku, gdy spółka przekształcana i jej spółki zależne nie zatrudniają pracowników innych niż pracownicy wchodzący w skład zarządu spółki przekształcanej.

Art.  580⁶. Opinia biegłego z badania planu przekształcenia transgranicznego

• § 1. Plan przekształcenia transgranicznego należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. Przepisy art. 559  § 2–5 stosuje się.
• § 2. Opinia biegłego zawiera co najmniej:
  • 1) ocenę, czy cena odkupu, o której mowa w art. 580¹¹  § 3, jest ustalona należycie; przy dokonywaniu tej oceny biegły uwzględnia cenę rynkową udziałów albo akcji spółki przekształcanej przed ujawnieniem lub udostępnieniem planu przekształcenia transgranicznego lub wartość spółki, z wyłączeniem efektu proponowanego przekształcenia, określonego zgodnie z ogólnie przyjętymi metodami wyceny;
  • 2) wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanej w planie przekształcenia transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 580¹¹  § 3;
  • 3) stwierdzenie, czy metoda albo metody użyte dla określenia proponowanej w planie przekształcenia transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 580¹¹  § 3, są adekwatne do oceny tej ceny, wskazanie wartości określonej przy zastosowaniu każdej z tych metod oraz opinię na temat względnego znaczenia przypisywanego tym metodom przy określaniu wybranych wartości;
  • 4) wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną.
• § 3. Badanie planu przekształcenia transgranicznego przez biegłego ani opinia biegłego nie są wymagane w przypadku spółki jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy spółki przekształcanej wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu badania planu przekształcenia transgranicznego przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii.

Art.  580⁷. Obowiązek złożenia dokumentów do sądu rejestrowego

• § 1. Spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, następujące dokumenty:
  • 1) plan przekształcenia transgranicznego,
  • 2) zawiadomienie wspólników, wierzycieli i przedstawicieli pracowników spółki, a w braku takich przedstawicieli – pracowników, o możliwości złożenia spółce uwag dotyczących planu przekształcenia transgranicznego – w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych dokumentów oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym.
• § 2. Spółka nie jest obowiązana do złożenia do sądu rejestrowego dokumentów, o których mowa w § 1, jeżeli nie później niż na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinię biegłego, o której mowa w art. 580⁶ , na swojej stronie internetowej.
• § 3. W przypadku, o którym mowa w § 2, spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, następujące informacje:
  • 1) formę prawną, firmę i siedzibę spółki przekształcanej oraz formę prawną, firmę i siedzibę proponowane dla spółki przekształconej,
  • 2) oznaczenie rejestru, do którego zostały złożone dokumenty spółki, oraz numer spółki w rejestrze,
  • 3) warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników,
  • 4) adres strony internetowej, na której bezpłatnie udostępniane są dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinia biegłego, o której mowa w art. 580⁶  – w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych informacji oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym.
• § 4. Sąd rejestrowy wpisuje do rejestru wzmiankę o złożeniu dokumentów, o których mowa w § 1, albo wzmiankę o złożeniu informacji, o których mowa w § 3.

Art.  580⁸. Zawiadomienie wspólników o zamiarze przekształcenia transgranicznego

• § 1. Zarząd spółki zawiadamia wspólników o zamiarze przekształcenia transgranicznego spółki dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników albo walnych zgromadzeń. Pierwszego zawiadomienia dokonuje się nie później niż na sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, a drugiego w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.
• § 2. Zawiadomienia, o których mowa § 1, zawierają co najmniej miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami, o których mowa w art. 580⁹  § 1.

Art.  580⁹. Prawo dostępu do dokumentów spółki przekształcanej

• § 1. Wspólnicy spółki przekształcanej i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracownicy, mają prawo przeglądać następujące dokumenty:
  • 1) plan przekształcenia transgranicznego;
  • 2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności spółki przekształcanej za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeżeli sprawozdanie z badania było sporządzane;
  • 3) sprawozdanie, o którym mowa w art. 580⁵ ;
  • 4) opinię, o której mowa w art. 580⁵  § 6;
  • 5) opinię biegłego, o której mowa w art. 580⁶ ;
  • 6) uwagi, o których mowa w art. 580⁴  § 2.
• § 2. Wspólnicy i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracownicy, mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których mowa w § 1. Wspólnikom i przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracownikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w postaci elektronicznej.
• § 3. Przepisów § 1 i § 2 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż w terminach, o których mowa w § 4, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, na swojej stronie internetowej bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom oraz przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracownikom, na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w postaci elektronicznej i ich druk.
• § 4. Spółka udostępnia dokumenty, o których mowa w § 1 pkt 2 i 5, co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, a sprawozdanie, o którym mowa w art. 580⁵ , wraz z planem przekształcenia transgranicznego, o ile go sporządzono, co najmniej na sześć tygodni przed tym dniem.

Art.  580¹⁰. Uchwała o przekształceniu transgranicznym

• § 1. W uchwale o przekształceniu transgranicznym można uzależnić skuteczność przekształcenia transgranicznego od zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie warunków uczestnictwa przedstawicieli pracowników.
• § 2. Zasady uczestnictwa przedstawicieli pracowników w organach spółki powstałej w wyniku przekształcenia transgranicznego określają odrębne przepisy.
• § 3. Uchwała o przekształceniu transgranicznym wymaga większości trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut spółki przewiduje surowsze warunki dla wymaganej większości, z tym że większość ta nie może przekraczać 90% głosów.
• § 4. Uchwała o przekształceniu transgranicznym nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie tego, że:
  • 1) cena odkupu, o której mowa w art. 580¹¹  § 3, nie została ustalona należycie lub
  • 2) informacje podane w odniesieniu do ceny odkupu, o której mowa w art. 580¹¹  § 3, nie spełniają wymogów prawnych.
• § 5. Przepis § 4 nie ogranicza prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

Art.  580¹¹. Prawo żądania przez wspólnika odkupu, powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne

• § 1. Wspólnik:
  • 1) który głosował przeciwko uchwale o przekształceniu transgranicznym i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu najpóźniej na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
  • 2) bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym – może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej; w odniesieniu do wspólnika, który skorzystał z prawa odkupu, przepisu art. 553  § 3 nie stosuje się.
• § 2. Akcjonariusz dołącza do żądania odkupu świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed dniem dokonania odkupu.
• § 3. Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów albo akcji spółki przekształcanej.
• § 4. Wspólnik składa spółce żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym. Żądanie odkupu może być przesłane na adres do doręczeń elektronicznych.
• § 5. Spółka dokonuje odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w spółce nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia przekształcenia transgranicznego. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.
• § 6. Wspólnik, który złożył żądanie odkupu i nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji przekształcenia transgranicznego.
• § 7. Prawomocne orzeczenie o przyznaniu wspólnikowi dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego ma moc obowiązującą w stosunku do spółki oraz wszystkich wspólników, którzy złożyli żądanie odkupu zgodnie z § 4.
• § 8. Spółka może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna nie przekracza 25% kapitału zakładowego albo łączna liczba nie przekracza 25% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.
• § 9. Sprawy związane z ochroną wspólników w związku z przekształceniem transgranicznym, o których mowa w § 1–8, podlegają prawu i wyłącznej jurysdykcji sądu właściwego według siedziby spółki przekształcanej.

Art.  580¹². Zabezpieczenie roszczeń wierzyciela spółki przekształcanej

• § 1. Wierzyciel spółki przekształcanej może w terminie miesiąca od dnia ujawnienia lub udostępnienia planu przekształcenia transgranicznego żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, które nie stały się wymagalne w chwili ujawnienia lub udostępnienia tego planu, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez przekształcenie.
• § 2. W razie sporu sąd właściwy według siedziby przekształcanej spółki rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia roszczeń wierzyciela, o których mowa w § 1, na wniosek wierzyciela, złożony w terminie trzech miesięcy od dnia ujawnienia lub udostępnienia planu przekształcenia transgranicznego.
• § 3. Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje wydania przez sąd rejestrowy zaświadczenia o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu.
• § 4. Wykonanie zabezpieczenia jest uzależnione od skuteczności przekształcenia transgranicznego.
• § 5. W terminie dwóch lat od dnia przekształcenia wierzyciele spółki przekształcanej, których roszczenia powstały przed ujawnieniem lub udostępnieniem planu przekształcenia transgranicznego, mogą dochodzić swoich roszczeń przed sądem właściwym według siedziby spółki przekształcanej.

Art.  580¹³. Wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego

• § 1. Zarząd spółki składa do sądu rejestrowego wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu wraz z wnioskiem do właściwego organu podatkowego o wydanie opinii zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa. Sąd rejestrowy niezwłocznie przesyła wniosek do właściwego organu podatkowego.
• § 2. Do wniosku należy dołączyć:
  • 1) plan przekształcenia transgranicznego, chyba że został złożony do sądu rejestrowego zgodnie z art. 580⁷  § 1;
  • 2) sprawozdanie, o którym mowa w art. 580⁵ , w części przeznaczonej dla wspólników, albo odpis zgody wszystkich wspólników spółki przekształcanej na odstąpienie od wymogu sporządzenia tego sprawozdania;
  • 3) sprawozdanie, o którym mowa w art. 580⁵ , w części przeznaczonej dla pracowników, albo informację o niezatrudnianiu w spółce przekształcanej lub jej spółkach zależnych pracowników innych niż pracownicy wchodzący w skład zarządu;
  • 4) opinię przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracowników, jeżeli zarząd otrzymał ją w odpowiednim czasie;
  • 5) opinię biegłego albo odpis zgody wszystkich wspólników spółki przekształcanej na odstąpienie od wymogu badania planu przekształcenia transgranicznego przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii, chyba że opinia została złożona do sądu rejestrowego zgodnie z art. 559 ;
  • 6) uwagi, o których mowa w art. 580⁴  § 2;
  • 7) odpis uchwały o przekształceniu transgranicznym;
  • 8) oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu, że uchwała o przekształceniu transgranicznym nie została zaskarżona w wyznaczonym terminie albo powództwo o jej zaskarżenie zostało prawomocnie oddalone bądź odrzucone, albo minął termin do wniesienia środka odwoławczego, o ile nie zachodzi przypadek wskazany w pkt 9;
  • 9) odpis oświadczenia o zrzeczeniu się na piśmie przez wszystkich uprawnionych prawa zaskarżenia uchwały o przekształceniu transgranicznym lub odpis postanowienia sądu, o którym mowa w art. 580¹⁶ ;
  • 10) oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu o sposobie realizacji uprawnień wierzycieli i wspólników wynikających z przepisów prawa oraz uchwały o przekształceniu transgranicznym;
  • 11) oświadczenie zarządu dotyczące celu przekształcenia transgranicznego, jeżeli nie jest wymagane sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 580⁵ ;
  • 12) oświadczenie zarządu dotyczące miejsca rzeczywistego zarządzania lub działalności gospodarczej spółki po dniu przekształcenia;
  • 13) oświadczenie zarządu, o tym czy rozpoczęło się postępowanie dotyczące uczestnictwa pracowników, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy;
  • 14) zaświadczenie Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o liczbie ubezpieczonych i o niezaleganiu w opłacaniu składek, na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc złożenia wniosku o wydanie zaświadczenia.
• § 3. Do wniosku o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu przepisy o postępowaniu rejestrowym stosuje się odpowiednio.
• § 4. Sąd rejestrowy bada w szczególności, czy plan przekształcenia transgranicznego zawiera informacje o procedurach dotyczących uczestnictwa pracowników, na podstawie których dokonuje się odpowiednich uzgodnień, oraz o możliwych wariantach takich uzgodnień.
• § 5. Sąd rejestrowy wydaje spółce zaświadczenie o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu w terminie trzech miesięcy od dnia złożenia wniosku, o którym mowa w § 1, i wpisuje do rejestru wzmiankę o przekształceniu transgranicznym, chyba że stwierdzi, że przekształcenie transgraniczne służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa.
• § 6. Jeżeli sąd rejestrowy ma poważne wątpliwości wskazujące na to, że przekształcenie transgraniczne służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa, może zwrócić się o opinię do właściwych organów w celu zbadania określonego zakresu działalności spółki lub zasięgnąć opinii biegłego.
• § 7. Jeżeli przekształcenie transgraniczne prowadziłoby do posiadania miejsca rzeczywistego zarządzania lub działalności gospodarczej spółki w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub państwie-stronie umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, w którym spółka ma być zarejestrowana po dniu przekształcenia, domniemywa się, że brak jest okoliczności wskazujących na nadużycie, naruszenie lub obejście prawa.
• § 8. W przypadku stwierdzenia, że przekształcenie transgraniczne nie spełnia wszystkich warunków w zakresie procedury przekształcenia transgranicznego podlegającej prawu polskiemu, sąd rejestrowy może wezwać spółkę do uzupełnienia tej procedury i wyznaczyć w tym celu odpowiedni termin.
• § 9. Jeżeli wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu wymaga uwzględnienia dodatkowych informacji lub przeprowadzenia dodatkowych czynności wyjaśniających, termin przewidziany w § 5 można przedłużyć o trzy miesiące.

Art.  580¹⁴. Zgłoszenie przekształcenia transgranicznego do sądu rejestrowego

• § 1. Zarząd spółki przekształconej zgłasza przekształcenie transgraniczne do sądu rejestrowego właściwego według siedziby spółki przekształconej w celu wpisania do rejestru.
• § 2. Do zgłoszenia należy dołączyć:
  • 1) plan przekształcenia transgranicznego;
  • 2) odpis uchwały o przekształceniu transgranicznym;
  • 3) porozumienie określające warunki uczestnictwa pracowników, jeżeli jest ono wymagane.
• § 3. Sąd rejestrowy bada w szczególności, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy, czy zostały określone warunki uczestnictwa pracowników.
• § 4. Sąd rejestrowy przyjmuje zaświadczenie o zgodności z prawem przekształcenia transgranicznego wydane przez właściwy organ jako ostateczne potwierdzenie należytego dopełnienia procedur i formalności w zakresie procedury podlegającej prawu właściwemu dla spółki przekształcanej.

Art.  580¹⁵. Skutki przekształcenia transgranicznego

• § 1. Po dniu przekształcenia niedopuszczalne jest uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o przekształceniu transgranicznym. Przepisów art. 21  i art. 567  nie stosuje się.
• § 2. Po dniu przekształcenia postępowanie w przedmiocie zaskarżenia uchwały o przekształceniu transgranicznym umarza się.
• § 3. Spółka odpowiada wobec skarżącego za szkodę wyrządzoną uchwałą o przekształceniu transgranicznym sprzeczną z ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami.

Art.  580¹⁶. Wniosek o wydanie postanowienia zezwalającego na rejestrację przekształcenia transgranicznego

• § 1. Spółka może wystąpić do sądu, do którego został wniesiony pozew o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały, z wnioskiem o wydanie postanowienia zezwalającego na rejestrację przekształcenia transgranicznego.
• § 2. Sąd wyda postanowienie, jeżeli:
  • 1) powództwo jest niedopuszczalne albo
  • 2) powództwo jest oczywiście bezzasadne, albo
  • 3) uzna, po rozpoznaniu wniosku na rozprawie, że interes spółki uzasadnia przeprowadzenie przekształcenia transgranicznego bez zbędnej zwłoki.
• § 3. Sąd wydaje postanowienie bezzwłocznie, jednak nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia wpływu wniosku, a jeżeli zadecyduje o rozpoznaniu wniosku na rozprawie – w terminie miesiąca.
• § 4. Na postanowienie przysługuje zażalenie rozpatrywane w terminie dwóch tygodni.

Art.  580¹⁷. Odpowiedzialność biegłego wobec spółki i wspólników spółki przekształcanej

• § 1. Biegły odpowiada wobec spółki i wspólników spółki przekształcanej za szkody wyrządzone z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.
• § 2. Roszczenia, o których mowa w § 1, przedawniają się z upływem trzech lat od dnia przekształcenia.

Art.  580¹⁸. Transgraniczne przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej

• Do transgranicznego przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy oddziału 1 oraz art. 574 .

Art.  580¹⁹. Podjęcie uchwały o przekształceniu transgranicznym

• Do podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy oraz uchwała akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące co najmniej trzy czwarte kapitału zakładowego, chyba że statut przewiduje surowsze warunki dla wymaganej większości, z tym że większość ta nie może przekraczać 90% głosów.