1. Lexlege
  2. System informacji prawnej
  3. Kodeks spółek handlowych
  4. Tytuł III. Spółki kapitałowe
  5. Dział II. Spółka akcyjna
  6. Rozdział 7. Rozwiązanie i likwidacja spółki

Kodeks spółek handlowych

Stan prawny aktualny na dzień: 

Dz.U.2024.0.18.t.j. - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

Przejdź do
Wersje aktu
Ucz się z ArslegePobierz PDF

Wersja obowiązująca

Rozdział 7. Rozwiązanie i likwidacja spółki

Art.  459. Katalog przyczyn rozwiązania spółki

  • Rozwiązanie spółki powodują:
    • 1) przyczyny przewidziane w statucie;
    • 2) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;
    • 3) ogłoszenie upadłości spółki;
    • 4) inne przyczyny przewidziane prawem. (Art. 459–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Art.  460. Uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy zapobiegająca rozwiązaniu spółki

  • § 1. Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru rozwiązaniu może zapobiec uchwała walnego zgromadzenia powzięta wymaganą dla zmiany statutu większością głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
  • § 2. Przepisu § 1 nie stosuje się w przypadku, gdy rozwiązanie następuje z mocy prawomocnego orzeczenia sądowego. (Art. 459–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Art.  461. Otwarcie i zasady likwidacji spółki akcyjnej

  • § 1. Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.
  • § 2. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji”.
  • § 3. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną. (Art. 459–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresie jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Art.  462. Odpowiednie stosowanie przepisów ustawy do spółki w okresie likwidacji

  • § 1. Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków akcjonariuszy oraz inne przepisy niniejszego działu, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego.
  • § 2. W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać akcjonariuszom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań. (Art. 459–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji – zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Art.  463. Likwidatorzy spółki akcyjnej

  • § 1. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia stanowi inaczej.
  • § 2. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego sąd rejestrowy może uzupełnić liczbę likwidatorów, ustanawiając jednego lub dwóch likwidatorów.
  • § 3. Jeżeli o likwidacji orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów. § 31. Sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji określa się w statucie spółki, uchwale walnego zgromadzenia albo orzeczeniu sądu. W każdym przypadku sąd może zmienić sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji.
  • § 4. Na wniosek osób mających w tym interes prawny sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd może odwołać.
  • § 5. Sąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.

Art.  464. Zgłoszenie do sądu rejestrowego likwidacji spółki akcyjnej

  • § 1. Otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych, sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym względzie zmiany należy zgłosić, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania tego zgłoszenia.
  • § 2. (uchylony)
  • § 3. Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów odwołanych przez sąd następuje z urzędu.
  • § 4. W przypadku uchylenia likwidacji likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić do sądu rejestrowego w celu wpisania do rejestru. (Art. 459–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Art.  465. Obowiązek dwukrotnego ogłoszenia o o rozwiązaniu spółki i jej otwarciu likwidacji

  • § 1. Likwidatorzy powinni ogłosić dwukrotnie o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie sześciu miesięcy od dnia ostatniego ogłoszenia.
  • § 2. Ogłoszenia, o których mowa w § 1, nie mogą być dokonywane w odstępie czasu dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie. (Art. 459–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Art.  466. Stosowanie do likwidatorów przepisów o członkach zarządu

  • Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej. (Art. 459–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Art.  467. Bilans otwarcia likwidacji

  • § 1. Likwidatorzy powinni sporządzić bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia.
  • § 2. Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać walnemu zgromadzeniu sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.
  • § 3. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej. (Art. 459–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Art.  468. Czynności likwidacyjne

  • § 1. Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą podejmować tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały walnego zgromadzenia i po cenie nie niższej od uchwalonej przez zgromadzenie.
  • § 2. W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są zobowiązani stosować się do uchwał walnego zgromadzenia. Zasady tej nie stosuje się do likwidatorów ustanowionych przez sąd. (Art. 459–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Art.  469. Kompetencje likwidatorów

  • § 1. W granicach swoich kompetencji określonych w art. 468  likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki.
  • § 2. Ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich.
  • § 3. Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze uważa się czynności podjęte przez likwidatorów za czynności likwidacyjne. (Art. 459–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Art.  470. Likwidacja spółki akcyjnej a prokura

  • §1. Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.
  • §2. W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura. (Art. 459–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Art.  471. Ściągnięcie wpłat od akcjonariuszy

  • Jeżeli kapitału zakładowego nie wpłacono całkowicie, a majątek spółki nie wystarcza na pokrycie jej zobowiązań, likwidatorzy powinni ściągnąć od każdego akcjonariusza, poczynając od akcji nieuprzywilejowanych co do podziału majątku, wpłaty należności w takiej wysokości, jakiej potrzeba do pokrycia zobowiązań. (Art. 459–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Art.  472. Ściągnięcie dalszych wpłat od akcjonariuszy zwykłych

  • Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na zwrot sum wpłaconych na akcje uprzywilejowane co do podziału majątku, a pozostałe akcje nie zostały w pełni pokryte, należy ściągnąć od akcjonariuszy zwykłych dalsze wpłaty należności. (Art. 459–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Art.  473. Złożenie wierzytelności do depozytu sądowego

  • Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego. (Art. 459–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Art.  474. Podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki

  • § 1. Podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
  • § 2. Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.
  • § 3. Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku, należy przede wszystkim spłacić akcje uprzywilejowane w granicach sum wpłaconych na każdą z nich, a następnie spłacić w ten sam sposób akcje zwykłe; nadwyżka majątku zostanie podzielona na ogólnych zasadach między wszystkie akcje.
  • § 4. Statut może określać inne zasady podziału majątku. (Art. 459–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Art.  475. Zaspokojenie nieujawnionych wierzycieli

  • § 1. Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego.
  • § 2. Akcjonariusze, którzy po upływie terminu określonego w art. 474  § 1 otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu celem pokrycia należności wierzycieli.

Art.  476. Sprawozdanie likwidacyjne i wniosek o wykreślenie spółki z rejestru

  • § 1. Po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.
  • § 2. Jeżeli walne zgromadzenie zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy mogą wykonać czynności, o których mowa w § 1, bez zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego.
  • § 3. Księgi i dokumenty spółki rozwiązanej powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w statucie lub uchwale walnego zgromadzenia. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.
  • § 4. Z upoważnienia sądu rejestrowego akcjonariusze i osoby mające w tym interes prawny mogą przeglądać księgi i dokumenty. (Art. 459–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Art.  477. Zakończenie postępowania upadłościowego

  • § 1. W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk.
  • § 2. Spółka nie ulega rozwiązaniu, w przypadku gdy postępowanie upadłościowe zostało zakończone w wyniku zaspokojenia wszystkich wierzycieli w całości lub zatwierdzenia układu albo gdy postępowanie upadłościowe zostało uchylone lub umorzone.
  • § 3. O rozwiązaniu spółki likwidatorzy lub syndyk powinni zawiadomić właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego; powinni również zawiadomić inne organy i instytucje określone w odrębnych przepisach, przekazując im, w przypadku zgłoszenia takiego żądania, odpis sprawozdania likwidacyjnego. (Art. 459–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)

Art.  478. Chwila rozwiązania spółki

  • Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. (Art. 459–478 - o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej, rozumiane w ten sposób, że swoim zakresem regulacyjnym, z mocy samej ustawy – Kodeks spółek handlowych, obejmują także jednostki publicznej radiofonii i telewizji, w rozumieniu ustawy o radiofonii i telewizji– zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. akt K 29/23) i z dniem 26 stycznia 2024 r. utraciły moc w tym zakresie (Dz. U. z 2024 r. poz. 96)