Kodeks spółek handlowych
Stan prawny aktualny na dzień:
Dz.U.2024.0.18.t.j. - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
Zaloguj się, aby obserwować akt
Funkcja obserwowania aktów jest dostępna dla zalogowanych użytkowników.
Wersja obowiązująca
Rozdział 5. Likwidacja
Art. 67. Likwidacja spółki jawnej
- § 1. W przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.
- § 2. W przypadku wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika lub ogłoszenia upadłości wspólnika porozumienie w sprawie zakończenia działalności spółki po zaistnieniu powodu rozwiązania spółki wymaga zgody odpowiednio wierzyciela lub syndyka.
Art. 68. Stosowanie przepisów w okresie likwidacji spółki jawnej
- W okresie likwidacji do spółki stosuje się przepisy dotyczące stosunków wewnętrznych i zewnętrznych spółki, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej lub z celu likwidacji wynika co innego.
Art. 69. Zakaz konkurencji w okresie likwidacji spółki jawnej
- W okresie likwidacji zakaz konkurencji obowiązuje tylko osoby będące likwidatorami.
Art. 70. Likwidatorzy spółki jawnej
- § 1. Likwidatorami są wszyscy wspólnicy. Wspólnicy mogą powołać na likwidatorów tylko niektórych spośród siebie, jak również osoby spoza swego grona. Uchwała wymaga jednomyślności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
- § 2. Na miejsce wspólnika upadłego wchodzi syndyk.
Art. 71. Ustanowienie likwidatorów spółki jawnej przez sąd rejestrowy
- § 1. Sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, na wniosek wspólnika lub innej osoby mającej interes prawny, ustanowić likwidatorami tylko niektórych spośród wspólników, jak również inne osoby.
- § 2. Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.
Art. 72. Odwołanie likwidatora przez wspólników spółki jawnej
- Likwidator może być odwołany tylko w drodze jednomyślnej uchwały wspólników.
Art. 73. Odwołanie likwidatora spółki jawnej przez sąd rejestrowy
- § 1. Z ważnych powodów sąd rejestrowy może na wniosek wspólnika lub osoby mającej interes prawny odwołać likwidatora.
- § 2. Likwidatora ustanowionego przez sąd tylko sąd może odwołać.
- § 3. Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.
Art. 74. Zgłoszenie likwidacji spółki jawnej do sądu rejestrowego
- § 1. Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia.
- § 2. (uchylony)
- § 3. Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów odwołanych przez sąd następuje z urzędu.
- § 4. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.
Art. 75. Reprezentacja spółki jawnej przez likwidatorów
- W przypadku gdy jest kilku likwidatorów, są oni upoważnieni do reprezentowania spółki łącznie, chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej.
Art. 76. Uchwały likwidatorów spółki jawnej
- W sprawach, w których wymagana jest uchwała likwidatorów, rozstrzyga większość głosów, chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej.
Art. 77. Obowiązki likwidatorów spółki jawnej
- § 1. Likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą być podejmowane tylko w przypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku.
- § 2. W stosunkach wewnętrznych likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy ustanowieni przez sąd powinni stosować się do jednomyślnych uchwał powziętych przez wspólników oraz przez osoby mające interes prawny, które spowodowały ich ustanowienie.
Art. 78. Uprawnienia likwidatorów spółki jawnej
- § 1. W granicach swoich kompetencji, określonych w art. 77 § 1, likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Ograniczenie ich kompetencji nie ma skutku wobec osób trzecich.
- § 2. Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne.
Art. 79. Likwidacja spółki jawnej a prokura
- § 1. Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.
- § 2. W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.
Art. 80. Odpowiedzialność spadkobiercy wspólnika za zobowiązania z okresu trwania likwidacji spółki jawnej
- Za zobowiązania spółki zaciągnięte w okresie likwidacji spadkobiercy wspólnika odpowiadają według przepisów o odpowiedzialności za długi spadkowe.
Art. 81. Bilanse rozpoczęcia i zakończenia likwidacji spółki jawnej
- § 1. Likwidatorzy sporządzają bilans na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji.
- § 2. W przypadku gdy likwidacja trwa dłużej niż rok, sprawozdanie finansowe należy sporządzić na dzień kończący każdy rok obrotowy.
Art. 82. Podział majątku spółki jawnej
- § 1. Z majątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania spółki oraz pozostawia się odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych.
- § 2. Pozostały majątek dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki. W przypadku braku stosownych postanowień umowy spłaca się wspólnikom udziały. Nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku.
- § 3. Rzeczy wniesione przez wspólnika do spółki tylko do używania zwraca się wspólnikowi w naturze.
Art. 83. Pokrycie niedoboru w majątku spółki jawnej
- Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na spłatę udziałów i długów, niedobór dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy, a w ich braku - w stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczą w stracie. W przypadku niewypłacalności jednego ze wspólników, przypadającą na niego część niedoboru dzieli się między pozostałych wspólników w takim samym stosunku.
Art. 84. Zakończenie likwidacji spółki jawnej
- § 1. Likwidatorzy powinni zgłosić zakończenie likwidacji i złożyć wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. W przypadku rozwiązania spółki bez przeprowadzenia likwidacji, obowiązek złożenia wniosku ciąży na wspólnikach.
- § 2. Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru.
- § 3. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki należy oddać na przechowanie wspólnikowi lub osobie trzeciej na okres nie krótszy niż pięć lat. W przypadku braku zgody wspólnika lub osoby trzeciej, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.
- § 4. Wspólnicy i osoby mające interes prawny mają prawo przeglądać księgi i dokumenty.
Art. 85. Rozwiązanie spółki w przypadku jej upadłości
- § 1. W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk.
- § 2. Spółka nie ulega rozwiązaniu, w przypadku gdy postępowanie upadłościowe zostało zakończone w wyniku zaspokojenia wszystkich wierzycieli w całości lub zatwierdzenia układu albo gdy postępowanie upadłościowe zostało uchylone lub umorzone.