Kodeks spółek handlowych

Stan prawny aktualny na dzień: 30.08.2026

Dz.U.2024.0.18.t.j. - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

Przejdź do

Wersje aktu

Ucz się z Arslege Pobierz PDF

Zaloguj się, aby obserwować akt

Funkcja obserwowania aktów jest dostępna dla zalogowanych użytkowników.

Wersja obowiązująca

Oddział 3. Rada nadzorcza

Art. 300⁶⁸. Rada nadzorcza prostej spółki akcyjnej

§ 1. Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych uchwałą akcjonariuszy.
§ 2. Umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej.

Art. 300⁶⁹. Obowiązki i kompetencje rady nadzorczej prostej spółki akcyjnej

§ 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki.
§ 2. Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.
§ 3. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należą:
- 1) ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań, o których mowa w art. 300⁸² § 2 pkt 1;
- 2) ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
- 3) sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2, oraz pisemnego sprawozdania z działalności rady nadzorczej za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej). § 3¹. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, rada nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w § 3. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej.
§ 4. Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności przewidywać, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych w umowie spółki czynności. Rada nadzorcza może określić uchwałą czynności, do których podjęcia zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Art. 300⁷⁰. Delegowanie członków rady nadzorczej prostej spółki akcyjnej do wykonywania czynności członków zarządu

§ 1. Rada nadzorcza może delegować członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali zawieszeni albo których mandaty wygasły z innych przyczyn niż upływ kadencji, albo którzy z innych przyczyn nie mogą wykonywać swoich czynności.
§ 2. Prawa i obowiązki delegowanego członka rady nadzorczej są zawieszone na czas delegacji, co nie uchybia zdolności rady nadzorczej do podejmowania uchwał.
§ 3. Do delegowanego członka rady nadzorczej stosuje się przepis art. 300⁵⁵ § 3.

Art. 300⁷¹. Uprawnienie rady nadzorczej prostej spółki akcyjnej do badania dokumentów spółki i żądania informacji o spółce

§ 1. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. § 1¹. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w § 1, są przekazywane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin. § 1². Zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w § 1.
§ 2. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, każdy członek rady nadzorczej może żądać przedstawienia radzie nadzorczej na najbliższym posiedzeniu określonych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

Art. 300⁷². Zakaz łączenia stanowisk w prostej spółce akcyjnej

§ 1. Członek zarządu, prokurent, likwidator oraz kierownik oddziału lub zakładu nie mogą być jednocześnie członkami rady nadzorczej.
§ 2. Przepis § 1 stosuje się również do osób odpowiedzialnych w spółce za sprawy finansowe, w szczególności dyrektora finansowego, głównego księgowego, oraz osób, którym na podstawie umowy powierzono prowadzenie księgowości lub spraw finansowych spółki.
§ 3. Członkiem rady nadzorczej nie może być pracownik spółki. Nie dotyczy to pracownika powołanego do rady nadzorczej na podstawie przepisów przewidujących udział w niej przedstawicieli pracowników.
§ 4. Przepisy § 1–3 stosuje się odpowiednio do członka zarządu, dyrektora wykonawczego, likwidatora, kierownika oddziału lub zakładu, osób odpowiedzialnych za sprawy finansowe, w szczególności dyrektora finansowego, głównego księgowego spółki lub spółdzielni zależnej oraz osób zatrudnionych w spółce lub spółdzielni zależnej.

Art. 300⁷³. Rada dyrektorów prostej spółki akcyjnej

§ 1. Rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.
§ 2. Rada dyrektorów składa się z jednego albo większej liczby dyrektorów.
§ 3. Dyrektorów powołują i odwołują oraz zawieszają w czynnościach, z ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Art. 300⁷⁴. Tryb odwołania dyrektora prostej spółki akcyjnej

§ 1. Dyrektor może być w każdym czasie odwołany uchwałą akcjonariuszy. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku dotyczącego pełnienia funkcji dyrektora.
§ 2. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania do ważnych powodów.

Art. 300⁷⁵. Uchwały rady dyrektorów prostej spółki akcyjnej

§ 1. Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, wszyscy dyrektorzy są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki lub regulamin rady dyrektorów stanowią inaczej.
§ 2. Uchwały rady dyrektorów, poza innymi sprawami wymienionymi w ustawie lub umowie spółki, wymaga:
- 1) podejmowanie decyzji o strategicznym znaczeniu dla spółki;
- 2) ustalanie rocznych i wieloletnich planów biznesowych;
- 3) ustalenie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki i ukształtowanie podstawowych funkcji związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.
§ 3. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich dyrektorów. Odwołać prokurę może każdy dyrektor.

Art. 300⁷⁶. Kompetencje dyrektorów prostej spółki akcyjnej

§ 1. Z wyjątkiem art. 300⁷⁵ § 2 i 3, umowa spółki, regulamin rady dyrektorów lub uchwała rady dyrektorów mogą delegować niektóre albo wszystkie czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki na jednego dyrektora albo niektórych dyrektorów (dyrektorzy wykonawczy). Dyrektorzy niebędący dyrektorami wykonawczymi (dyrektorzy niewykonawczy) sprawują stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.
§ 2. W celu wykonywania czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki może zostać powołany komitet wykonawczy, w którego skład wchodzą wyłącznie dyrektorzy wykonawczy.
§ 3. Do szczególnych obowiązków dyrektorów wykonawczych należą:
- 1) ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań, o których mowa w art. 300⁸² § 2 pkt 1;
- 2) sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie dyrektorów wykonawczych). § 3¹. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, rada dyrektorów lub jej komitet są obowiązani, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w § 3. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady dyrektorów lub jej komitetu. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie dyrektorów lub jej komitetowi sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania dyrektorów.
§ 4. W celu sprawowania stałego nadzoru nad prowadzeniem spraw spółki może zostać powołany komitet rady dyrektorów, w skład którego wchodzą wyłącznie dyrektorzy niewykonawczy.
§ 5. W celu wykonania swoich obowiązków każdy dyrektor wykonawczy może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od dyrektorów, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze wszelkich dokumentów, informacji, sprawozdań lub wyjaśnień oraz żądać ich przedstawienia na wskazanym posiedzeniu rady dyrektorów lub jej komitetu. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez jego adresata dokumenty, informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

Art. 300⁷⁷. Reprezentowanie prostej spółki akcyjnej przez dyrektora

§ 1. Prawo dyrektora do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.
§ 2. Prawa dyrektora do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Art. 300⁷⁸. Reprezentowanie prostej spółki akcyjnej przez wieloosobową radę dyrektorów

§ 1. Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, a umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch dyrektorów albo jednego dyrektora łącznie z prokurentem.
§ 2. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego dyrektora lub prokurenta.
§ 3. Przepisy § 1 i 2 nie wyłączają ustanowienia prokury i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.

Art. 300⁷⁹. Umowa między prostą spółką akcyjną a dyrektorem

§ 1. W umowie między spółką a dyrektorem, jak również w sporze z nim, spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy.
§ 2. Uchwała akcjonariuszy może określić wynagrodzenie dyrektorów.
§ 3. Umowa spółki może przewidywać, że w umowie, jak również sporze między spółką a dyrektorem wykonawczym spółkę może reprezentować także dyrektor niewykonawczy, działający na podstawie uchwały rady dyrektorów, podjętej wyłącznie przez dyrektorów niewykonawczych.
§ 4. W przypadku gdy akcjonariusz, o którym mowa w art. 300¹⁴ , jest zarazem dyrektorem, przepisów § 1 i 3 nie stosuje się. Czynność prawna między tym akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Art. 300⁸⁰. Uchwały akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

§ 1. Uchwały akcjonariuszy są podejmowane na walnym zgromadzeniu albo poza walnym zgromadzeniem na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
§ 2. Akcjonariusze mogą głosować przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli zostały one wskazane w umowie spółki albo wszyscy akcjonariusze wyrazili w formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania. Akcjonariusze mogą głosować na piśmie, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrazili w formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania.
§ 3. Do uchwał podejmowanych zgodnie z § 2 przepisu art. 300⁹⁹ § 2 nie stosuje się.

Art. 300⁸¹. Czynności prawne wymagające uchwały akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

Uchwały akcjonariuszy, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie spółki, wymaga:
- 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
- 2) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
- 3) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że umowa spółki stanowi inaczej;
- 4) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 300¹¹⁹ ;
- 5) zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f.

Art. 300⁸². Zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

§ 1. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
§ 2. Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:
- 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
- 2) podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy albo o pokryciu straty;
- 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
§ 3. Przepis § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem walnego zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać dokumenty, o których mowa w § 4, oraz przedkładać do nich uwagi na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed walnym zgromadzeniem.
§ 4. Dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu zarządu z działalności spółki, sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu rady nadzorczej, sprawozdaniu dyrektorów wykonawczych lub sprawozdaniu z badania są wydawane akcjonariuszowi na jego żądanie, które może zostać zgłoszone zarządowi licząc od dnia zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia. Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie akcjonariusza dokumenty udostępnia się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
§ 5. Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2.
§ 6. Za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego, zwyczajne walne zgromadzenie może się nie odbyć, jeżeli akcjonariusze tak postanowią. W takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego walnego zgromadzenia są również sprawy, o których mowa w § 2, dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki pozostawała zawieszona.

Art. 300⁸³. Niedopuszczalność ograniczania uprawnień akcjonariuszy mniejszościowych prostej spółki akcyjnej

Umowa spółki nie może ograniczać wskazanych w przepisach niniejszego oddziału uprawnień akcjonariuszy mniejszościowych, natomiast może przyznać te uprawnienia akcjonariuszom reprezentującym mniejszy ułamek ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby akcji.

Art. 300⁸⁴. Zwoływanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

§ 1. Walne zgromadzenie zwołuje zarząd.
§ 2. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym oddziale lub umowie spółki, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
§ 3. Umowa spółki może przyznać uprawnienie, o którym mowa w § 2, także innej osobie.
§ 4. W przypadku, o którym mowa w art. 300⁵⁶ § 6, członek zarządu jest obowiązany zwołać walne zgromadzenie. Przepisu § 1 nie stosuje się.
§ 5. Zwołujący ma prawo odwołania walnego zgromadzenia, z uwzględnieniem art. 300⁸⁵ § 6.

Art. 300⁸⁵. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walne zgromadzenia akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

§ 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby akcji mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.
§ 2. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi w formie dokumentowej.
§ 3. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, na ich wniosek, akcjonariusza lub akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd udziela upoważnienia, chyba że żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia jest oczywiście bezzasadne, oraz wyznacza przewodniczącego tego walnego zgromadzenia.
§ 4. Zgromadzenie, o którym mowa w § 1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia nadzwyczajnego walnego zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusz lub akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane walne zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia, o którym mowa w § 1. Sąd udziela zwolnienia, jeżeli żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia było uzasadnione interesem spółki lub uzasadnionym interesem akcjonariuszy.
§ 5. W zawiadomieniu o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, o którym mowa w § 3, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.
§ 6. Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy zażądali zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, mają wyłączne prawo jego odwołania.

Art. 300⁸⁶. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

§ 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby akcji mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dziesięć dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
§ 2. Żądanie, o którym mowa w § 1, należy złożyć zarządowi w formie dokumentowej.
§ 3. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na siedem dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, zawiadomić o zmianach w porządku obrad, wprowadzonych na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zawiadomienie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

Art. 300⁸⁷. Tryb zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

§ 1. Walne zgromadzenie zwołuje się pocztą elektroniczną na adres akcjonariusza wpisany do rejestru akcjonariuszy, na adres do doręczeń elektronicznych lub za pomocą listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską. Zawiadomienie o walnym zgromadzeniu wysyła się co najmniej dwa tygodnie przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia.
§ 2. W zawiadomieniu o walnym zgromadzeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.
§ 3. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian, a jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian – załączyć projekt nowego tekstu jednolitego umowy spółki.
§ 4. Jeżeli przewiduje się możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zawiadomienie o walnym zgromadzeniu powinno zawierać dokładny opis sposobu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.

Art. 300⁸⁸. Miejsce walnego zgromadzenia akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

§ 1. Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca. W przypadku gdy umowa spółki wskazuje miejsce walnego zgromadzenia poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, powinna wskazywać dodatkowo przynajmniej jedno miejsce walnego zgromadzenia na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zmiana umowy spółki ustalająca miejsce walnego zgromadzenia poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wymaga jednomyślnej uchwały walnego zgromadzenia.
§ 2. Walne zgromadzenie może się odbyć również w innym miejscu, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrażą na to zgodę w formie dokumentowej.
§ 3. Walne zgromadzenie odbywające się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nie może podejmować uchwał wymagających umieszczenia w protokole sporządzonym przez notariusza.

Art. 300⁸⁹. Podjęcie uchwały nieobjętej porządkiem obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

§ 1. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały, chyba że wszystkie akcje są reprezentowane na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały.
§ 2. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

Art. 300⁹⁰. Podjęcie uchwały mimo braku formalnego zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

Uchwały można podjąć mimo braku formalnego zwołania walnego zgromadzenia, jeżeli wszystkie akcje są reprezentowane, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.

Art. 300⁹¹. Prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

Uprawnionym do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest osoba wpisana do rejestru akcjonariuszy w dniu przypadającym na trzy dni przed dniem walnego zgromadzenia.

Art. 300⁹². Uczestnictwo w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

§ 1. Umowa spółki może dopuszczać uczestnictwo w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:
- 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
- 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad;
- 3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia.
§ 2. Uczestnictwo akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu może podlegać jedynie wymogom i ograniczeniom, które są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Szczegółowe zasady dotyczące sposobu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa regulamin walnego zgromadzenia.

Art. 300⁹³. Lista uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

§ 1. W dniu walnego zgromadzenia zarząd wykłada w miejscu odbycia walnego zgromadzenia listę uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zgodnie z art. 300⁹¹ , podpisaną przez zarząd, zawierającą nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych lub adresy poczty elektronicznej, liczbę, serie, numery i rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów.
§ 2. Uprawniony może żądać przesłania mu listy, o której mowa w § 1, nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Art. 300⁹⁴. Ważność walnego zgromadzenia akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

§ 1. Jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowy spółki nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
§ 2. Walne zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
§ 3. Przewodniczący walnego zgromadzenia nie ma prawa, bez jednomyślnej uchwały walnego zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw umieszczonych w porządku obrad.

Art. 300⁹⁵. Uczestnictwo pełnomocnika akcjonariusza prostej spółki akcyjnej w walnym zgromadzeniu spółki

§ 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
§ 2. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy dokumentowej pod rygorem nieważności. Kopię pełnomocnictwa dołącza się do księgi protokołów. Spółka podejmuje odpowiednie, proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa.
§ 3. Członek zarządu ani pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu.
§ 4. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.

Art. 300⁹⁶. Wyłączenie od głosowania przy podejmowaniu uchwał dotyczących odpowiedzialności osobistej akcjonariusza

Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy podejmowaniu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym dotyczących udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką.

Art. 300⁹⁷. Obowiązek udzielenia akcjonariuszowi podczas obrad walnego zgromadzenia informacji dotyczących prostej spółki akcyjnej

§ 1. Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.
§ 2. Przepisy art. 428 § 2–7 oraz art. 429 stosuje się odpowiednio do udzielania akcjonariuszowi informacji przez zarząd.

Art. 300⁹⁸. Uchwały walnego zgromadzenia prostej spółki akcyjnej wymagające kwalifikowanej większości głosów

§ 1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowa spółki nie stanowią inaczej.
§ 2. Uchwała dotycząca:
- 1) zmiany umowy spółki,
- 2) zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,
- 3) emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
- 4) rozwiązania spółki - zapada większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze warunki.
§ 3. Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa indywidualne poszczególnych akcjonariuszy, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.
§ 4. Jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwała dotycząca zmiany umowy spółki naruszająca prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji powinna być podjęta w drodze oddzielnego głosowania na walnym zgromadzeniu w grupie akcjonariuszy akcji jednorodzajowych, których prawa są naruszane w wyniku zmiany umowy spółki. W grupie akcjonariuszy uchwała zapada większością głosów, jaka jest wymagana do podjęcia tego rodzaju uchwały na walnym zgromadzeniu. Nieobecność akcjonariuszy, których prawa są naruszane, nie wstrzymuje podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie.
§ 5. Przepisu § 4 nie stosuje się do emisji akcji nieuprzywilejowanych.
§ 6. W głosowaniu nad ograniczeniem lub zniesieniem przywilejów z akcji niemej akcjonariuszowi tej akcji przysługuje prawo głosu.
§ 7. Zniesienie przywileju akcji niemej powoduje uzyskanie przez akcjonariusza prawa głosu z takiej akcji.

Art. 300⁹⁹. Głosowanie na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

§ 1. Głosowanie jest jawne.
§ 2. Tajne głosowanie zarządza się przy podejmowaniu uchwały w sprawie powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członków organów spółki, udzielenia im absolutorium lub pociągnięcia ich do odpowiedzialności. Tajne głosowanie zarządza się ponadto na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.

Art. 300¹⁰⁰. Protokół z walnego zgromadzenia akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

§ 1. Uchwały walnego zgromadzenia umieszcza się w protokole. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do podjęcia uchwał oraz wymienia się podjęte uchwały, a także w odniesieniu do każdej uchwały liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w ogólnej liczbie akcji, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się” oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się dowody zwołania walnego zgromadzenia, listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
§ 2. Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki umieszcza się w protokole sporządzonym przez notariusza. Wypis protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia zarząd dołącza do księgi protokołów.
§ 3. Uchwały walnego zgromadzenia powinny być podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół.
§ 4. Uchwały podjęte na piśmie zgodnie z art. 300⁸⁰ zarząd wpisuje do księgi protokołów. Uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, dołącza się do księgi protokołów w postaci wydruków uchwał poświadczonych podpisem członka zarządu.
§ 5. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.

Art. 300¹⁰¹. Odpowiednie stosowanie przepisów ustawy do uchwał akcjonariuszy

Przepisy art 422–427 stosuje się odpowiednio do uchwał akcjonariuszy.

Art. 300¹⁰². Zmiana umowy prostej spółki akcyjnej i zgłoszenie zmiany do rejestru

§ 1. Zmiana umowy spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.
§ 2. Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do rejestru. Zgłoszenie zmiany umowy spółki nie może nastąpić po upływie sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały walnego zgromadzenia.
§ 3. Przepisy art. 164 § 3, art. 165 , art. 169 i art. 172 stosuje się odpowiednio do zarejestrowania zmiany umowy spółki i skutków stwierdzenia braków wynikłych z niedopełnienia przepisów prawa po zarejestrowaniu zmian.

Art. 300¹⁰³. Emisja akcji a zmiana umowy spółki

Emisja akcji stanowi zmianę umowy spółki. Zachowanie przepisów o zmianie umowy spółki nie jest wymagane, jeżeli emisja akcji następuje uchwałą akcjonariuszy podejmowaną na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną liczbę akcji i termin ich emisji.

Art. 300¹⁰⁴. Elementy uchwały o emisji akcji

§ 1. Uchwała o emisji akcji powinna określać:
- 1) liczbę, serie i numery akcji;
- 2) uprzywilejowanie związane z akcjami, jeżeli uchwała przewiduje uprzywilejowanie akcji nowej emisji;
- 3) cenę emisyjną akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny emisyjnej;
- 4) datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie;
- 5) terminy i sposób wnoszenia wkładów na pokrycie obejmowanych akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do wskazania tych terminów w umowie objęcia akcji;
- 6) przedmiot wkładów niepieniężnych oraz osoby, które mają objąć akcje za takie wkłady, łącznie z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich, jeżeli akcje mają być objęte za wkłady niepieniężne;
- 7) jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług.
§ 2. Przepisy niniejszego działu dotyczące akcji, wkładów i kapitału akcyjnego stosuje się odpowiednio przy emisji akcji.

Art. 300¹⁰⁵. Umowa objęcia akcji nowej emisji i jej forma

§ 1. Akcje nowej emisji są obejmowane na podstawie umowy objęcia akcji. W umowie objęcia akcji spółka zobowiązuje się wyemitować akcje na rzecz subskrybenta, a subskrybent zobowiązuje się do wniesienia wkładu.
§ 2. Zawarcie umowy objęcia akcji następuje w drodze złożenia oferty objęcia akcji przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata. Przyjęcie oferty nie może być uzależnione od warunku lub terminu.
§ 3. Umowa objęcia akcji powinna być zawarta w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.

Art. 300¹⁰⁶. Prawo poboru nowych akcji spółki

§ 1. Jeżeli umowa spółki lub uchwała akcjonariuszy nie stanowią inaczej, wszyscy dotychczasowi akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji proporcjonalnie do liczby swoich dotychczasowych akcji (prawo poboru). Listę akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru, ustala się na dzień podjęcia uchwały o emisji akcji.
§ 2. W interesie spółki akcjonariusze mogą zostać pozbawieni prawa poboru w całości lub w części uchwałą akcjonariuszy podjętą większością czterech piątych głosów.
§ 3. W przypadku emisji akcji z zachowaniem prawa poboru oferta objęcia akcji jest składana w sposób właściwy dla dokonywania zawiadomień o walnym zgromadzeniu. Termin do złożenia oświadczenia o przyjęciu oferty nie może być krótszy niż czternaście dni od dnia złożenia przez spółkę oferty objęcia akcji w wykonaniu prawa poboru. Oferta powinna zawierać wzór formularza w przedmiocie przyjęcia oferty wraz z informacją o terminie oraz sposobie złożenia tego oświadczenia.
§ 4. Akcjonariusze, którym służy prawo poboru, mogą wraz z przyjęciem oferty złożyć także dodatkowe oświadczenie o objęciu określonej liczby akcji w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.
§ 5. Akcje objęte dodatkowym oświadczeniem, o którym mowa w § 4, zarząd przydziela proporcjonalnie do zgłoszeń.
§ 6. Jeżeli uchwała o emisji akcji nie stanowi inaczej, akcje nieobjęte w wykonaniu prawa poboru albo co do których prawo poboru zostało wyłączone, zarząd oferuje według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.

Art. 300¹⁰⁷. Elementy zgłoszenia emisji akcji do rejestru

§ 1. Emisję akcji zarząd zgłasza do rejestru.
§ 2. Do zgłoszenia emisji akcji należy dołączyć:
- 1) uchwałę o emisji akcji;
- 2) umowy objęcia akcji;
- 3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie nowych akcji zostały wniesione w części przewidzianej w uchwale o emisji akcji lub umowach objęcia akcji;
- 4) oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego.
§ 3. Akcje nowej emisji powstają z chwilą wpisu do rejestru.

Art. 300¹⁰⁸. Emisja akcji na podstawie upoważnienia zarządu i warunkowa emisja akcji

Przepisy niniejszego oddziału stosuje się odpowiednio do emisji akcji na podstawie upoważnienia zarządu i warunkowej emisji akcji, chyba że przepisy oddziałów 2 i 3 stanowią inaczej.

Art. 300¹⁰⁹. Upoważnienie zarządu spółki do emisji akcji a kompetencje walnego zgromadzenia do emisji akcji

Udzielenie zarządowi upoważnienia do emisji akcji i warunkowa emisja akcji nie naruszają kompetencji walnego zgromadzenia do emisji akcji.

Art. 300¹¹⁰. Umowne upoważnienie zarządu spółki do emisji akcji

§ 1. Umowa spółki może upoważnić zarząd, na okres nie dłuższy niż pięć lat, do emisji akcji na zasadach określonych w niniejszym oddziale. Zarząd może wykonać udzielone upoważnienie przez dokonanie jednej albo kilku kolejnych emisji akcji w granicach, o których mowa w § 3.
§ 2. Upoważnienie zarządu do emisji akcji może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż pięć lat. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany umowy spółki.
§ 3. Zakres upoważnienia nie może przekraczać jednej czwartej ogólnej liczby akcji wyemitowanych przez spółkę na dzień udzielenia upoważnienia.
§ 4. Zarząd może emitować akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne, chyba że upoważnienie do emisji przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne.
§ 5. Zarząd nie może emitować akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom uprawnień indywidualnych.

Art. 300¹¹¹. Umotywowanie uchwały walnego zgromadzenia dotyczącej upoważnienia zarządu do emisji akcji

Uchwała walnego zgromadzenia dotycząca zmiany umowy spółki przewidująca upoważnienie zarządu do emisji akcji powinna być umotywowana.

Art. 300¹¹². Uchwały zarządu w sprawach emisji akcji

Uchwała zarządu podjęta w granicach upoważnienia zawartego w umowie spółki zastępuje uchwałę walnego zgromadzenia o emisji akcji. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z emisją akcji, chyba że przepisy niniejszego oddziału lub upoważnienie udzielone zarządowi zawierają odmienne postanowienia.

Art. 300¹¹³. Pozbawienie prawa poboru akcji w całości lub w części

§ 1. Pozbawienie prawa poboru w całości lub w części dotyczące każdej emisji akcji w granicach upoważnienia, o którym mowa w art. 300¹¹⁰ , wymaga uchwały akcjonariuszy podjętej zgodnie z art. 300¹⁰⁶ § 2.
§ 2. Umowa spółki może upoważniać zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części. Uchwała zarządu o pozbawieniu prawa poboru w całości lub w części może zostać podjęta, jeżeli przemawia za tym interes spółki.
§ 3. Podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały zmieniającej umowę spółki, która przewiduje udzielenie zarządowi upoważnienia do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części, wymaga spełnienia warunków określonych w art. 300¹⁰⁶ § 2.

Art. 300¹¹⁴. Uchwała walnego zgromadzenia o warunkowej emisji akcji

§ 1. Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o emisji akcji, z zastrzeżeniem że osoby, którym przyznano prawa do objęcia akcji, wykonają je na warunkach określonych w uchwale, o której mowa w art. 300¹¹⁵ , i w trybie określonym w art. 300¹¹⁷ (warunkowa emisja akcji).
§ 2. Uchwała o warunkowej emisji akcji może zostać podjęta w celu przyznania praw do objęcia akcji:
- 1) obligatariuszom obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa albo
- 2) osobom, które uzyskały te prawa na podstawie umowy zawartej ze spółką, albo
- 3) posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 300¹¹⁹ .
§ 3. Zawarcie umowy, o której mowa w § 2 pkt 2, wymaga zgody walnego zgromadzenia wyrażonej większością trzech czwartych głosów.
§ 4. Liczba warunkowo emitowanych akcji nie może przekraczać dwukrotności całkowitej liczby wyemitowanych akcji z chwili podejmowania uchwały, o której mowa w § 1.
§ 5. Emisja akcji w celu realizacji praw do objęcia akcji, o których mowa w § 2, może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowej emisji akcji, z uwzględnieniem przepisów o obligacjach.

Art. 300¹¹⁵. Elementy uchwały o warunkowej emisji akcji

§ 1. Uchwała o warunkowej emisji akcji powinna określać w szczególności:
- 1) maksymalną liczbę warunkowo emitowanych akcji;
- 2) cenę emisyjną tych akcji albo parytet zamiany obligacji zamiennych na akcje;
- 3) cel warunkowej emisji akcji;
- 4) termin wykonania prawa do objęcia warunkowo emitowanych akcji;
- 5) określenie grona osób uprawnionych do objęcia warunkowo emitowanych akcji.
§ 2. Uchwała o warunkowej emisji akcji skutkuje wyłączeniem prawa poboru tych akcji. Uchwała ta powinna spełniać warunki określone w art. 300¹⁰⁶ § 2.

Art. 300¹¹⁶. Elementy zgłoszenia warunkowej emisji akcji do rejestru

§ 1. Warunkową emisję akcji zarząd zgłasza do rejestru. Do zgłoszenia należy dołączyć uchwały:
- 1) o warunkowej emisji akcji;
- 2) w sprawie przyznania praw do objęcia akcji, o których mowa w art. 300¹¹⁴ § 2.
§ 2. Prawa do objęcia akcji, o których mowa w art. 300¹¹⁴ § 2, mogą zostać przyznane dopiero po dokonaniu wpisu do rejestru zmiany umowy spółki w przedmiocie warunkowej emisji akcji.

Art. 300¹¹⁷. Oświadczenie o objęciu akcji i wpis akcji do rejestru akcjonariuszy

§ 1. Osoby uprawnione do objęcia akcji, określone w uchwale o warunkowej emisji akcji, obejmują akcje w drodze pisemnego oświadczenia.
§ 2. Niezwłocznie po otrzymaniu oświadczenia, o którym mowa w § 1, zarząd wydaje dyspozycję dokonania wpisu akcji do rejestru akcjonariuszy zgodnie z uchwałą o warunkowej emisji akcji i treścią wykonanego prawa do objęcia akcji.

Art. 300¹¹⁸. Nabycie praw z akcji i zgłoszenie wykazu objętych akcji do rejestru

§ 1. Wraz z wpisem akcji do rejestru akcjonariuszy zgodnie z art. 300¹¹⁷ § 2 następuje nabycie praw z akcji.
§ 2. W terminie trzydziestu dni po upływie każdego roku kalendarzowego zarząd zgłasza do rejestru wykaz akcji objętych w danym roku w celu uaktualnienia wpisów w rejestrze dotyczących akcji.
§ 3. Do zgłoszenia, o którym mowa w § 2, należy dołączyć wykaz osób, które wykonały prawo objęcia akcji. Wykaz powinien zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy, liczbę objętych przez nich akcji oraz wartość wniesionych przez każdego akcjonariusza wkładów.

Art. 300¹¹⁹. Emisja warrantów subskrypcyjnych

§ 1. W celu warunkowej emisji akcji spółka może emitować papiery wartościowe, uprawniające ich posiadacza do objęcia akcji z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).
§ 2. Uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych powinna określać:
- 1) uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych;
- 2) cenę emisyjną lub sposób jej ustalenia, jeżeli warranty subskrypcyjne mają być emitowane odpłatnie;
- 3) liczbę akcji przypadających na jeden warrant subskrypcyjny;
- 4) termin wykonania prawa z warrantu subskrypcyjnego, z tym że nie może on być dłuższy niż dziesięć lat.

Art. 300¹²⁰. Rozwiązanie prostej spółki akcyjnej

§ 1. Rozwiązanie spółki powodują:
- 1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;
- 2) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa strony – umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;
- 3) wyrok sądu wydany na żądanie akcjonariusza lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zachodzą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki wskazujące, że dalsze funkcjonowanie spółki wiązałoby się z pokrzywdzeniem akcjonariuszy lub byłoby sprzeczne z dobrymi obyczajami;
- 4) ogłoszenie upadłości spółki;
- 5) inne przyczyny przewidziane prawem.
§ 2. Jeżeli przyczyna żądania rozwiązania spółki, o której mowa w § 1 pkt 3, zachodzi po stronie jednego z akcjonariuszy, a w toku postępowania została uprawdopodobniona możliwość dalszego funkcjonowania spółki z udziałem pozostałych akcjonariuszy, sąd może orzec o ustąpieniu akcjonariusza, zgodnie z art. 300⁵⁰ .
§ 3. Rozwiązanie spółki następuje, z wyjątkiem art. 300¹²² , po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.
§ 4. W przypadkach, o których mowa w § 1 pkt 1 i 2, do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru rozwiązaniu może zapobiec uchwała walnego zgromadzenia podjęta większością trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji.
§ 5. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym rozdziale przepisy art 461–464, art 466–473, art. 475 § 1, art. 476 i art. 477 stosuje się odpowiednio do likwidacji spółki.

Art. 300¹²¹. Ogłoszenie o rozwiązaniu prostej spółki akcyjnej i podział majątku spółki

§ 1. Likwidatorzy ogłaszają o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji jednokrotnie, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od tej daty.
§ 2. W toku likwidacji zbycie składników majątku spółki na rzecz byłego członka zarządu, rady nadzorczej lub biegłego rewidenta wymaga uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji. Zbycie składników majątku na rzecz likwidatora, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest on powiązany osobiście lub gospodarczo, jest zakazane.
§ 3. Podział majątku spółki między akcjonariuszy nie może nastąpić przed zaspokojeniem lub zabezpieczeniem wierzycieli.
§ 4. Majątek spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby akcji, a w przypadku gdy wkłady nie zostały wniesione w całości – w stosunku do wartości wniesionych wkładów.
§ 5. Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku spółki, należy przede wszystkim spłacić akcje uprzywilejowane w zakresie określonym w umowie spółki, a pozostałą nadwyżkę majątku podzielić na zasadach ogólnych między wszystkie akcje.
§ 6. Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku spółki.
§ 7. Akcjonariusze, którzy po ziszczeniu się przesłanek określonych w § 1 i 3 otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu celem pokrycia należności wierzycieli.

Art. 300¹²². Przejęcie majątku prostej spółki akcyjnej przez akcjonariusza przejmującego

§ 1. Cały majątek spółki może zostać przejęty przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza przejmującego), z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy, jeżeli przewiduje tak uchwała walnego zgromadzenia, podjęta większością trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji, a sąd rejestrowy zezwoli na przejęcie.
§ 2. Po podjęciu uchwały, o której mowa w § 1, zarząd może dokonywać jedynie czynności niezbędnych do ochrony majątku spółki i wykreślenia spółki z rejestru. Ograniczenie to nie ma skutku wobec osób trzecich. W stosunku wewnętrznym zarząd jest zobowiązany stosować się do uchwał walnego zgromadzenia.
§ 3. Sąd rejestrowy zezwala na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego na wniosek spółki, jeżeli uprawdopodobni ona, że nie doprowadzi to do pokrzywdzenia wierzycieli ani akcjonariuszy spółki. Do wniosku należy dołączyć listę wierzycieli spółki wraz ze wskazaniem rodzaju i wysokości wierzytelności, a także dokumenty przedstawiające przejmowany majątek spółki oraz sytuację majątkową akcjonariusza przejmującego.
§ 4. Sąd rejestrowy może uzależnić zezwolenie na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego od ustanowienia zabezpieczenia.
§ 5. Niezwłocznie po otrzymaniu wniosku, o którym mowa w § 3, sąd rejestrowy ogłasza o podjęciu uchwały, o której mowa w § 1, wzywając wierzycieli do zgłaszania sprzeciwu w terminie nie krótszym niż trzydzieści dni od dnia ogłoszenia.
§ 6. Wierzyciel niezgadzający się na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego zgłasza sprzeciw do sądu rejestrowego, doręczając odpis sprzeciwu spółce. W sprzeciwie wierzyciel uprawdopodabnia, że przejęcie majątku może doprowadzić do jego pokrzywdzenia.
§ 7. Jeżeli wniesiono sprzeciw, sąd rejestrowy rozstrzyga w przedmiocie zezwolenia na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.
§ 8. Zaskarżenie uchwały, o której mowa w § 1, nie wstrzymuje postępowania w przedmiocie zezwolenia na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.
§ 9. Niezwłocznie po uprawomocnieniu się postanowienia zezwalającego na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego zarząd składa wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. Z dniem wykreślenia spółki z rejestru akcjonariusz przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki wykreślonej spółki.

Art. 300¹²³. Odpowiedzialność członków zarządu prostej spółki akcyjnej za podanie fałszywych danych

Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu, o którym mowa w art. 300¹² § 3 pkt 3 lub art. 300¹⁰⁷ § 2 pkt 3, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania emisji nowych akcji.

Art. 300¹²⁴. Odpowiedzialność za wyrządzenie prostej spółce akcyjnej szkody przy jej tworzeniu

Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził spółce szkodę, jest obowiązany do jej naprawienia.

Art. 300¹²⁵. Odpowiedzialność członków organów prostej spółki akcyjnej za wyrządzoną spółce szkodę

§ 1. Członek organu odpowiada wobec spółki za szkodę wynikłą z niewykonania lub nienależytego wykonania swoich obowiązków, w tym z niedołożenia należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru jego działalności lub niedochowania lojalności wobec spółki, chyba że nie ponosi winy.
§ 2. Członek organu nie narusza obowiązku dołożenia należytej staranności, jeżeli, postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.

Art. 300¹²⁶. Solidarna odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną prostej spółki akcyjnej

Jeżeli szkodę, o której mowa w art. 300¹²⁴ i art. 300¹²⁵ § 1, wyrządziło kilka osób wspólnie, odpowiadają za szkodę solidarnie.

Art. 300¹²⁷. Powództwo wspólnika prostej spółki akcyjnej o naprawienie szkody wyrządzonej prostej spółce akcyjnej

§ 1. Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej jej przez członka organu lub akcjonariusza w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz może wytoczyć powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.
§ 2. Na żądanie pozwanego, zgłoszone przy pierwszej czynności procesowej, sąd może nakazać złożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej pozwanemu. Wysokość i rodzaj kaucji sąd określa według swojego uznania. W przypadku niezłożenia kaucji w wyznaczonym przez sąd terminie pozew zostaje odrzucony.
§ 3. Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda.
§ 4. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, jest obowiązany naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.

Art. 300¹²⁸. Niedopuszczalność powoływania się na uchwałę akcjonariuszy o udzieleniu absolutorium lub zrzeczenie się przez spółkę roszczeń o odszkodowanie

W przypadku wytoczenia powództwa przez akcjonariusza na podstawie art. 300¹²⁷ § 1 oraz w razie upadłości spółki osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę akcjonariuszy udzielającą im absolutorium ani dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie.

Art. 300¹²⁹. Roszczenia spółki o zwrot przez akcjonariusza wypłat dokonanych wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki

Przepisy art. 300¹²⁷ i art. 300¹²⁸ stosuje się odpowiednio do roszczeń spółki o zwrot wypłat, o których mowa w art. 300²² .

Art. 300¹³⁰. Terminy przedawnienia roszczeń prostej spółki akcyjnej o naprawienie szkody

Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.

Art. 300¹³¹. Właściwość miejscowa sądu w sprawach roszczeń o naprawienie szkody przez członków organów lub likwidatorów prostej spółki akcyjnej

Powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom wytacza się według miejsca siedziby spółki.

Art. 300¹³². Odpowiedzialność członków zarządu w razie bezskuteczności egzekucji przeciwko prostej spółce akcyjnej

§ 1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
§ 2. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.
§ 3. Przepisy § 1 i 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu.
§ 4. Osoby, o których mowa w § 1, nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy jest prowadzona egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji.

Art. 300¹³³. Odpowiednie stosowanie przepisów ustawy do likwidatorów prostej spółki akcyjnej

Przepisy art. 300125 i art. 300132 stosuje się odpowiednio do likwidatorów spółki, z wyjątkiem likwidatorów ustanowionych przez sąd.

Art. 300¹³⁴. Prawo do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych

Przepisy art 300¹²³–300¹³³ nie naruszają praw akcjonariuszy oraz osób trzecich do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych.