Kodeks spółek handlowych
Stan prawny aktualny na dzień:
Dz.U.2024.0.18.t.j. - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
Zaloguj się, aby obserwować akt
Funkcja obserwowania aktów jest dostępna dla zalogowanych użytkowników.
Wersja obowiązująca
Rozdział 4. Stosunki wewnętrzne spółki
Art. 140. Prowadzenie spraw spółki przez komplementariuszy
- § 1. Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.
- § 2. Statut spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw spółki powierza się jednemu albo kilku komplementariuszom.
- § 3. Zmiana statutu, pozbawiająca prawa prowadzenia spraw spółki lub przyznająca takie prawo komplementariuszowi dotychczas go pozbawionemu, wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy.
Art. 141. Ograniczenie uprawnień komplementariusza
- Komplementariuszowi nie przysługuje prawo do prowadzenia spraw spółki, przekazanych do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej przez przepisy niniejszego działu lub statut spółki.
Art. 142. Ustanowienie rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej
- § 1. W spółce komandytowo-akcyjnej można ustanowić radę nadzorczą. Jeżeli liczba akcjonariuszy przekracza dwadzieścia pięć osób, ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe.
- § 2. Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie.
- § 3. Komplementariusz albo jego pracownik nie może być członkiem rady nadzorczej.
- § 4. Jeżeli komplementariusz objął lub nabył akcje spółki komandytowo-akcyjnej, nie wykonuje on prawa głosu z tych akcji przy podejmowaniu uchwał, o których mowa w §2. Nie może on również być pełnomocnikiem pozostałych akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu przy podejmowaniu takich uchwał.
- § 5. Przepisy § 3 i § 4 nie dotyczą komplementariusza pozbawionego prawa prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania.
Art. 143. Obowiązki i uprawnienia rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej
- § 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
- § 2. Do rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej nie stosuje się przepisów art. 383 . Rada nadzorcza może jednak delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności komplementariuszy w przypadku, gdy żaden z komplementariuszy uprawnionych do prowadzenia spraw spółki i do jej reprezentowania nie może sprawować swoich czynności.
- § 3. Rada nadzorcza może wytoczyć, w imieniu spółki, powództwo o odszkodowanie przeciwko komplementariuszom niepozbawionym prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania. Przepisy art 483-490 stosuje się odpowiednio.
Art. 145. Walne zgromadzenie w spółce komandytowo-akcyjnej
- § 1. Walne zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.
- § 2. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu ma akcjonariusz oraz komplementariusz także w przypadku, gdy nie jest akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej.
- § 3. Każda akcja objęta lub nabyta przez osobę, która nie jest komplementariuszem, daje prawo do jednego głosu, chyba że statut stanowi inaczej. Nie można całkowicie pozbawić akcjonariusza prawa głosu.
- § 4. Każda akcja objęta lub nabyta przez komplementariusza daje prawo do jednego głosu.
Art. 146. Katalog spraw wymagających uchwały walnego zgromadzenia w spółce komandytowo-akcyjnej
- § 1. Uchwały walnego zgromadzenia oprócz innych spraw, wymienionych w dziale niniejszym lub w statucie, wymaga:
- 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy;
- 2) udzielenie komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
- 3) udzielenie członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
- 4) wybór biegłego rewidenta, chyba że statut przewiduje w tej sprawie kompetencję rady nadzorczej;
- 5) rozwiązanie spółki.
- § 2. Zgody wszystkich komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach:
- 1) powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki jednemu albo kilku komplementariuszom;
- 2) podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom;
- 3) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania;
- 4) zbycia nieruchomości spółki;
- 5) podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego;
- 6) emisji obligacji;
- 7) połączenia, podziału i przekształcenia spółki;
- 8) zmiany statutu;
- 9) rozwiązania spółki;
- 10) innych czynności przewidzianych w dziale niniejszym lub w statucie.
- § 3. Zgody większości komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach:
- 1) podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej komplementariuszom;
- 2) sposobu pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy;
- 3) innych czynności przewidzianych w statucie.
Art. 147. Udział komplementariusza i akcjonariusza w zyskach spółki komandytowo akcyjnej
- § 1. Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki, chyba że statut stanowi inaczej.
- § 2. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, komplementariuszowi nie pozbawionemu prawa prowadzenia spraw spółki, który pobiera wynagrodzenie z tytułu podejmowania czynności wymienionych w art. 137 § 1 i art. 141 , nie przysługuje udział w zysku spółki w części odpowiadającej wkładowi jego pracy do spółki.