Prawo restrukturyzacyjne

Stan prawny aktualny na dzień: 06.09.2026

Dz.U.2026.0.533.t.j. - Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne

Przejdź do

Wersje aktu

Ucz się z Arslege Pobierz PDF

Zaloguj się, aby obserwować akt

Funkcja obserwowania aktów jest dostępna dla zalogowanych użytkowników.

Wersja obowiązująca

DZIAŁ I. Przepisy ogólne

Rozdział 1. Przepisy wstępne

Art. 1. Zakres regulacji ustawy

Ustawa reguluje:
- 1) zawieranie przez dłużnika niewypłacalnego lub zagrożonego niewypłacalnością układu z wierzycielami oraz skutki układu;
- 2) przeprowadzanie działań sanacyjnych.

Art. 2. Postępowania restrukturyzacyjne

Restrukturyzację przeprowadza się w następujących postępowaniach restrukturyzacyjnych:
- 1) postępowaniu o zatwierdzenie układu;
- 2) przyspieszonym postępowaniu układowym;
- 3) postępowaniu układowym;
- 4) postępowaniu sanacyjnym.

Art. 3. Cele postępowania restrukturyzacyjnego

1. Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości dłużnika przez umożliwienie mu restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami, a w przypadku postępowania sanacyjnego – również przez przeprowadzenie działań sanacyjnych, przy zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli.
2. Postępowanie o zatwierdzenie układu:
- 1) umożliwia zawarcie układu w wyniku samodzielnego zbierania głosów wierzycieli przez dłużnika bez udziału sądu;
- 2) może być prowadzone, jeżeli suma wierzytelności spornych uprawniających do głosowania nad układem nie przekracza 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem.
3. Przyspieszone postępowanie układowe:
- 1) umożliwia dłużnikowi zawarcie układu po sporządzeniu i zatwierdzeniu spisu wierzytelności w uproszczonym trybie;
- 2) może być prowadzone, jeżeli suma wierzytelności spornych uprawniających do głosowania nad układem nie przekracza 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem.
4. Postępowanie układowe:
- 1) umożliwia dłużnikowi zawarcie układu po sporządzeniu i zatwierdzeniu spisu wierzytelności;
- 2) może być prowadzone, jeżeli suma wierzytelności spornych uprawniających do głosowania nad układem przekracza 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem.
5. Postępowanie sanacyjne umożliwia dłużnikowi przeprowadzenie działań sanacyjnych oraz zawarcie układu po sporządzeniu i zatwierdzeniu spisu wierzytelności.
6. Działaniami sanacyjnymi są czynności prawne i faktyczne, które zmierzają do poprawy sytuacji ekonomicznej dłużnika i mają na celu przywrócenie dłużnikowi zdolności do wykonywania zobowiązań, przy jednoczesnej ochronie przed egzekucją.

Art. 4. Stosowanie przepisów ustawy

1. Przepisy ustawy stosuje się do:
- 1) przedsiębiorców w rozumieniu ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2022 r. poz. 1360), zwanej dalej "Kodeksem cywilnym";
- 2) spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, prostych spółek akcyjnych i spółek akcyjnych nieprowadzących działalności gospodarczej;
- 3) wspólników osobowych spółek handlowych ponoszących odpowiedzialność za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem;
- 4) wspólników spółki partnerskiej.
2. Przepisów ustawy nie stosuje się do:
- 1) Skarbu Państwa i jednostek samorządu terytorialnego;
- 2) banków krajowych;
- 3) Banku Gospodarstwa Krajowego;
- 4) oddziałów banków zagranicznych;
- 5) spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych;
- 6) domów maklerskich, o których mowa w art. 95 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 646, 825 i 1723);
- 7) zakładów ubezpieczeń i zakładów reasekuracji;
- 8) funduszy inwestycyjnych;
- 9) instytucji finansowych w rozumieniu art. 0_4 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, z późn. zm.), zwanego dalej „rozporządzeniem nr 575/2013”, z siedzibą w państwie członkowskim Unii Europejskiej, jeżeli są jednostką zależną w rozumieniu art. 0_4 ust. 1 pkt 16 rozporządzenia nr 575/2013 wobec instytucji kredytowej, o której mowa w art. 0_4 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia nr 575/2013, podmiotu, o którym mowa w pkt 3–8, innej instytucji finansowej w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia nr 575/2013 z siedzibą w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub firmy inwestycyjnej w rozumieniu art. 0_4 ust. 1 pkt 22 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2033 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla firm inwestycyjnych oraz zmieniającego rozporządzenia (UE) nr 1093/2010, (UE) nr 575/2013, (UE) nr 600/2014 i (UE) nr 806/2014 (Dz. Urz. UE L 314 z 05.12.2019, str. 1, z późn. zm.), zwanego dalej „rozporządzeniem nr 2019/2033”, i są objęte nadzorem skonsolidowanym sprawowanym zgodnie z przepisami części pierwszej tytułu II rozdziału 1 i rozdziału 2 sekcji 1 rozporządzenia nr 575/2013;
- 9a) instytucji finansowych w rozumieniu art. 0_4 ust. 1 pkt 14 rozporządzenia nr 2019/2033 z siedzibą w państwie członkowskim Unii Europejskiej, jeżeli są jednostką zależną w rozumieniu art. 0_ 4 ust. 1 pkt 51 rozporządzenia nr 2019/2033 wobec podmiotu, o którym mowa w pkt 6–8, innej instytucji finansowej w rozumieniu art. 0_4 ust. 1 pkt 14 rozporządzenia nr 2019/2033 z siedzibą w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub firmy inwestycyjnej w rozumieniu art. 0_4 ust. 1 pkt 22 rozporządzenia nr 2019/2033 i są objęte nadzorem nad grupą firm inwestycyjnych na zasadzie skonsolidowanej lub nadzorem nad zgodnością z grupowym testem kapitałowym, o których mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2022 r. poz. 1500, 1488 i 1933);
- 10) finansowych spółek holdingowych w rozumieniu w art. 0_4 ust. 1 pkt 20 rozporządzenia nr 575/2013 z siedzibą w państwie członkowskim Unii Europejskiej;
- 10a) inwestycyjnych spółek holdingowych w rozumieniu art. 0_4 ust. 1 pkt 23 rozporządzenia nr 2019/2033;
- 11) finansowych spółek holdingowych o działalności mieszanej w rozumieniu art. 0_4 ust. 1 pkt 21 rozporządzenia nr 575/2013 z siedzibą w państwie członkowskim Unii Europejskiej;
- 12) holdingów mieszanych w rozumieniu art. 0_4 ust. 1 pkt 22 rozporządzenia nr 575/2013 z siedzibą w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub holdingów mieszanych w rozumieniu art. 110a ust. 1 pkt 6c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi z siedzibą w państwie członkowskim Unii Europejskiej;
- 13) dominujących finansowych spółek holdingowych z państwa członkowskiego Unii Europejskiej w rozumieniu art. 0_4 ust. 1 pkt 30 rozporządzenia nr 575/2013;
- 14) unijnych dominujących finansowych spółek holdingowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 31 rozporządzenia nr 575/2013;
- 14a) unijnych dominujących inwestycyjnych spółek holdingowych w rozumieniu art. 0_4 ust. 1 pkt 57 rozporządzenia nr 2019/2033;
- 15) dominującej finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej z państwa członkowskiego Unii Europejskiej, o której mowa w art. 0_4 ust. 1 pkt 32 rozporządzenia nr 575/2013;
- 16) unijnej dominującej finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, o której mowa w art. 0_4 ust. 1 pkt 33 rozporządzenia nr 575/2013, lub unijnej dominującej finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, o której mowa w art. 0_4 ust. 1 pkt 58 rozporządzenia nr 2019/2033.

Art. 5. Uchylony

1. Tworzy się Centralny Rejestr Restrukturyzacji i Upadłości, zwany dalej „Rejestrem”.
2. Rejestr:
- 1) służy zamieszczaniu i obwieszczaniu postanowień, zarządzeń, dokumentów i informacji dotyczących postępowania restrukturyzacyjnego i upadłościowego;
- 2) służy udostępnianiu danych zawartych w postanowieniach, zarządzeniach, dokumentach i informacjach, dotyczących postępowania restrukturyzacyjnego i upadłościowego, obwieszczonych w Rejestrze w odniesieniu do danego podmiotu;
- 3) umożliwia składanie pism i dokumentów oraz dokonywanie doręczeń;
- 4) wspomaga organizację pracy i prowadzenie postępowania restrukturyzacyjnego i upadłościowego;
- 5) służy udostępnianiu wzorów pism procesowych i dokumentów określonych w ustawie.
3. Rejestr jest prowadzony w systemie teleinformatycznym administrowanym i udostępnianym przez Ministra Sprawiedliwości.
4. Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, organizację Rejestru, sposób zamieszczania i obwieszczania postanowień, zarządzeń, dokumentów i informacji dotyczących postępowania restrukturyzacyjnego i upadłościowego, sposób udostępniania danych, o których mowa w ust. 2 pkt 2, i szczegółową treść tych danych, sposób składania pism i dokumentów oraz dokonywania doręczeń, w tym wymogi techniczne niezbędne do składania dokumentów za pośrednictwem Rejestru, sposób i zakres wspomagania organizacji pracy i prowadzenia postępowania restrukturyzacyjnego i upadłościowego oraz sposób udostępniania wzorów pism procesowych i dokumentów określonych w ustawie, mając na uwadze konieczność zapewnienia dostępu do Rejestru organom i uczestnikom postępowania restrukturyzacyjnego i upadłościowego oraz osobom zainteresowanym, z rozróżnieniem zakresu informacji ujawnianych publicznie oraz dostępnych jedynie dla uczestników i organów postępowania, konieczność zapewnienia kompletności danych zawartych w Rejestrze oraz ich niezwłocznej aktualizacji wskutek obwieszczania i zamieszczania postanowień, zarządzeń, dokumentów i informacji dotyczących postępowania restrukturyzacyjnego i upadłościowego, potrzebę zapewnienia czytelności oraz przejrzystości danych prezentowanych w Rejestrze, łatwość jego użytkowania oraz konieczność zapewnienia bezpieczeństwa przetwarzanych danych.

Art. 5a. Ustawowe pojęcie rejestru

Ilekroć w ustawie jest mowa o „Rejestrze”, należy przez to rozumieć Krajowy Rejestr Zadłużonych.

Rozdział 2. Podstawy otwarcia postępowania

Art. 6. Dłużnik niewypłacalny lub zagrożony niewypłacalnością

1. Postępowanie restrukturyzacyjne może być prowadzone wobec dłużnika niewypłacalnego lub zagrożonego niewypłacalnością.
2. Przez dłużnika niewypłacalnego należy rozumieć dłużnika niewypłacalnego w rozumieniu ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. − Prawo upadłościowe (Dz. U.z 2025 r. poz. 614, 1085, 1170 i 1172 oraz z 2026 r. poz. 331 i 340), zwanej dalej „Prawem upadłościowym”.
3. Przez dłużnika zagrożonego niewypłacalnością należy rozumieć dłużnika, którego sytuacja ekonomiczna wskazuje, że w niedługim czasie może stać się niewypłacalny.

Art. 7. Wniosek restrukturyzacyjny

1. O ile ustawa nie stanowi inaczej, postępowanie restrukturyzacyjne wszczyna się na wniosek restrukturyzacyjny złożony przez dłużnika.
2. Przez wniosek restrukturyzacyjny należy rozumieć wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego oraz wniosek o zatwierdzenie układu przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu.
3. Zarządzenie o wpisaniu do repertorium wniosku restrukturyzacyjnego złożonego przez dłużnika, prawomocne zarządzenie o zwrocie tego wniosku oraz prawomocne postanowienie o odrzuceniu lub oddaleniu tego wniosku lub umorzeniu postępowania w przedmiocie rozpoznania tego wniosku obwieszcza się.

Art. 8. Odmowa otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, układowego lub sanacyjnego

1. Sąd odmawia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, jeżeli skutkiem tego postępowania byłoby pokrzywdzenie wierzycieli.
2. Sąd odmawia otwarcia postępowania układowego lub sanacyjnego również, jeżeli nie została uprawdopodobniona zdolność dłużnika do bieżącego zaspokajania kosztów postępowania i zobowiązań powstałych po jego otwarciu.

Rozdział 3 Plan restrukturyzacyjny oraz test zaspokojenia

Art. 9. Wstępny plan restrukturyzacyjny

1. Wstępny plan restrukturyzacyjny zawiera co najmniej:
- 1) analizę przyczyn trudnej sytuacji ekonomicznej dłużnika;
- 2) wstępny opis i przegląd planowanych środków restrukturyzacyjnych i związanych z nimi kosztów;
- 3) wstępny harmonogram wdrożenia środków restrukturyzacyjnych.
2. Wstępny plan restrukturyzacyjny zawiera również sprawozdanie finansowe dłużnika sporządzone na dzień przypadający w okresie trzydziestu dni przed dniem złożenia wniosku.
3. Jeżeli dłużnik nie może załączyć sprawozdania, o którym mowa w ust. 2, podaje przyczyny niezałączenia sprawozdania.

Art. 10. Plan restrukturyzacyjny

1. Plan restrukturyzacyjny zawiera co najmniej:
- 1) opis przedsiębiorstwa dłużnika wraz z informacją o aktualnym oraz przyszłym stanie podaży i popytu w sektorze rynku, na którym przedsiębiorstwo działa;
- 2) analizę przyczyn trudnej sytuacji ekonomicznej dłużnika;
- 3) prezentację proponowanej przyszłej strategii prowadzenia przedsiębiorstwa dłużnika oraz informację na temat poziomu i rodzaju ryzyka;
- 4) pełny opis i przegląd planowanych środków restrukturyzacyjnych i związanych z nimi kosztów, w szczególności:
  - a) określenie ogólnych skutków w zakresie zatrudnienia, w tym planowanych zwolnień i organizacji pracy w zmniejszonym wymiarze czasu,
  - b) ustalenia dotyczące informowania przedstawicieli pracowników dłużnika i przeprowadzania z nimi konsultacji;
- 5) harmonogram wdrożenia środków restrukturyzacyjnych oraz ostateczny termin wdrożenia planu restrukturyzacyjnego;
- 6) informację o zdolnościach produkcyjnych przedsiębiorstwa dłużnika, w szczególności o ich wykorzystaniu i redukcji;
- 7) opis metod i źródeł finansowania, w tym wykorzystania dostępnego kapitału, sprzedaży aktywów w celu finansowania restrukturyzacji, finansowych zobowiązań udziałowców i osób trzecich, w szczególności banków lub innych kredytodawców, wielkości udzielonej i wnioskowanej pomocy publicznej oraz pomocy de minimis lub pomocy de minimis w rolnictwie lub rybołówstwie i wykazania zapotrzebowania na nią;
- 8) projektowane zyski i straty na kolejne pięć lat oparte na co najmniej dwóch prognozach;
- 8a) zestawienie aktywów i pasywów dłużnika wraz ze wskazaniem szacunkowej wartości aktywów oraz opis sytuacji ekonomicznej dłużnika i sytuacji jego pracowników;
- 9) imiona i nazwiska osób odpowiedzialnych za wykonanie układu;
- 10) imiona i nazwiska autorów planu restrukturyzacyjnego;
- 11) datę sporządzenia planu restrukturyzacyjnego.
2. Plan restrukturyzacyjny może być ograniczony, jeżeli z uwagi na wielkość lub charakter przedsiębiorstwa dłużnika ustalenie wszystkich informacji wymienionych w ust. 1 nie jest możliwe albo nie jest niezbędne do dokonania oceny możliwości wykonania układu. Ograniczenie planu restrukturyzacyjnego wymaga uzasadnienia.
2a. Opis przedsiębiorstwa dłużnika zawiera informację, czy w dniu złożenia wniosku restrukturyzacyjnego dłużnik był mikroprzedsiębiorcą, małym przedsiębiorcą albo średnim przedsiębiorcą.
3. (uchylony)
4. W szczególnie uzasadnionych przypadkach, za zgodą sędziego-komisarza, nadzorca sądowy albo zarządca może zlecić sporządzenie planu restrukturyzacyjnego osobom trzecim.

Art. 10a. Elementy testu zaspokojenia

1. Nadzorca albo zarządca sporządza test zaspokojenia, który zawiera:
- 1) wycenę wskazującą metody i założenia przyjęte w trakcie jej sporządzania, obejmującą:
  - a) wartość przedsiębiorstwa dłużnika przy założeniu realizacji planu restrukturyzacyjnego i kontynuacji działalności gospodarczej,
  - b) wartość majątku dłużnika przy założeniu ogłoszenia jego upadłości i sprzedaży przedsiębiorstwa jako całości oraz odstąpienia od sprzedaży przedsiębiorstwa jako całości i sprzedaży poszczególnych składników majątku; jeżeli składniki majątku dłużnika są obciążone hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym, hipoteką morską lub innymi prawami i skutkami ujawnienia praw i roszczeń osobistych, w wycenie należy oddzielnie podać, które z tych praw pozostają w mocy po sprzedaży w postępowaniu upadłościowym, a także wartość tych praw oraz wartość składników majątku nimi obciążonych;
- 2) informację o przewidywanym stopniu zaspokojenia wierzycieli, których wierzytelności są objęte układem, w postępowaniu upadłościowym, które byłoby prowadzone wobec dłużnika, obejmującą następujące dane:
  - a) wartość majątku dłużnika, o której mowa w pkt 1 lit. b,
  - b) przewidywany czas trwania postępowania upadłościowego oraz przewidywaną wysokość kosztów postępowania upadłościowego oraz innych zobowiązań masy upadłości,
  - c) kategorię, w której w postępowaniu upadłościowym byliby zaspokajani wierzyciele stanowiący grupy obejmujące poszczególne kategorie interesów;
- 3) ocenę, czy wierzytelności objęte układem będą zaspokojone w wyższym stopniu w przypadku zawarcia i wykonania układu czy w postępowaniu upadłościowym.
2. W przypadku dłużnika, którego upadłości nie można ogłosić zgodnie z przepisami Prawa upadłościowego, wartość majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 1 lit. b, oraz informacja, o której mowa w ust. 1 pkt 2, odnoszą się do sytuacji, w której prowadzone byłoby postępowanie egzekucyjne.
3. Nadzorca, za zgodą dłużnika, albo zarządca może zlecić sporządzenie wyceny, o której mowa w ust. 1 pkt 1, osobom trzecim. Nadzorca albo zarządca może wziąć pod uwagę wskazania uczestników postępowania co do metod i założeń sporządzenia wyceny oraz osób sporządzających wycenę.
4. Testu zaspokojenia nie sporządza się w postępowaniu restrukturyzacyjnym prowadzonym wobec dłużnika, który jest mikroprzedsiębiorcą.

Art. 11. Zbieg wniosku restrukturyzacyjnego i wniosku o ogłoszenie upadłości

W przypadku złożenia wniosku restrukturyzacyjnego i wniosku o ogłoszenie upadłości, w pierwszej kolejności rozpoznaje się wniosek restrukturyzacyjny.

Art. 12. Czynności sądu po powzięciu wiadomości o złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości

1. Sąd restrukturyzacyjny niezwłocznie po powzięciu wiadomości o złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości zawiadamia sąd upadłościowy o złożeniu wniosku restrukturyzacyjnego.
2. Sąd upadłościowy wstrzymuje rozpoznanie wniosku o ogłoszenie upadłości do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego. Wstrzymanie rozpoznania wniosku o ogłoszenie upadłości nie wyłącza możliwości zabezpieczenia majątku.
3. W przypadku gdy wstrzymaniu rozpoznania wniosku o ogłoszenie upadłości sprzeciwia się interes ogółu wierzycieli, sąd upadłościowy wydaje postanowienie o przejęciu wniosku restrukturyzacyjnego do wspólnego rozpoznania z wnioskiem o ogłoszenie upadłości i rozstrzygnięcia jednym postanowieniem. Sąd upadłościowy rozpoznaje wnioski w składzie właściwym do rozpoznania wniosku o ogłoszenie upadłości.
4. Jeżeli przejęcie wniosku restrukturyzacyjnego do wspólnego rozpoznania z wnioskiem o ogłoszenie upadłości prowadziłoby do znacznego opóźnienia wydania orzeczenia w przedmiocie ogłoszenia upadłości, ze szkodą dla wierzycieli, a podstawy restrukturyzacji przedstawione przez dłużnika we wniosku restrukturyzacyjnym są znane sądowi upadłościowemu, sąd upadłościowy nie wydaje postanowienia o przejęciu wniosku restrukturyzacyjnego do wspólnego rozpoznania z wnioskiem o ogłoszenie upadłości i rozpoznaje wniosek o ogłoszenie upadłości, o czym zawiadamia sąd restrukturyzacyjny.

Art. 13. Decyzje sądu restrukturyzacyjnego po ogłoszeniu upadłości dłużnika

Jeżeli została ogłoszona upadłość dłużnika, sąd restrukturyzacyjny wstrzymuje rozpoznanie wniosku restrukturyzacyjnego do czasu uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości. Sąd restrukturyzacyjny odmawia zatwierdzenia układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu albo odmawia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego w przypadku uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości. W przypadku uchylenia postanowienia o ogłoszeniu upadłości i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania przepisy art. 11 i art. 12 ust. 2–4 stosuje się odpowiednio.