Prawo restrukturyzacyjne
Stan prawny aktualny na dzień:
Dz.U.2026.0.533.t.j. - Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne
Zaloguj się, aby obserwować akt
Funkcja obserwowania aktów jest dostępna dla zalogowanych użytkowników.
Wersja obowiązująca
Rozdział 2. Propozycje układowe
Art. 155. Propozycje układowe
- 1. Propozycje układowe składa dłużnik.
- 2. Propozycje układowe może również złożyć rada wierzycieli, nadzorca sądowy albo zarządca, albo wierzyciel lub wierzyciele mający łącznie więcej niż 30% sumy wierzytelności, z wyłączeniem wierzycieli określonych w art. 80 ust. 3, art. 109 ust. 1 i art. 116 .
- 3. Propozycje układowe określają sposób restrukturyzacji zobowiązań dłużnika.
- 4. Propozycje układowe nie mogą przewidywać dla żadnego wierzyciela zaspokojenia wyższego niż wysokość jego wierzytelności.
Art. 156. Zakres restrukturyzacja zobowiązań dłużnika
- 1. Restrukturyzacja zobowiązań dłużnika obejmuje w szczególności:
- 1) odroczenie terminu wykonania;
- 2) rozłożenie spłaty na raty;
- 3) zmniejszenie wysokości;
- 4) konwersję wierzytelności na udziały lub akcje;
- 5) zmianę, zamianę lub uchylenie prawa zabezpieczającego określoną wierzytelność.
- 2. Propozycje układowe mogą wskazywać jeden lub więcej sposobów restrukturyzacji zobowiązań dłużnika.
- 3. Restrukturyzacja zobowiązań dłużnika stanowiąca pomoc publiczną może polegać wyłącznie na:
- 1) restrukturyzacji, o której mowa w art. 160 ust. 1;
- 2) odroczeniu terminu płatności lub rozłożeniu na raty zobowiązań z tytułu wypłat ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych;
- 3) odroczeniu terminu płatności lub rozłożeniu na raty podatków lub zobowiązań z tytułu gwarancji i poręczeń udzielonych przez Skarb Państwa i jednostki samorządu terytorialnego.
- 4. Restrukturyzacja zobowiązań dłużnika jest niedopuszczalna w przypadku, gdy dotyczy wierzytelności stanowiących kwoty pomocy publicznej, w stosunku do których Komisja Europejska wydała decyzję nakazującą ich zwrot.
- 5. Propozycje układowe przewidujące konwersję wierzytelności na udziały lub akcje zawierają:
- 1) sumę, o jaką kapitał zakładowy ma zostać podwyższony, a w przypadku prostej spółki akcyjnej - liczbę akcji, które mają zostać wyemitowane;
- 2) liczbę oraz wartość nominalną nowo ustanowionych udziałów lub akcji lub też wartość, o którą następuje podwyższenie wartości nominalnej udziałów lub akcji już istniejących, a w przypadku akcji niemających wartości nominalnej - ich liczbę i cenę emisyjną;
- 3) określenie, że objęcie udziałów lub akcji następuje z wyłączeniem prawa pierwszeństwa lub poboru, przy czym wyłączenie prawa pierwszeństwa lub poboru następuje nawet wówczas, jeżeli takiej możliwości nie przewiduje umowa spółki lub statut;
- 4) oznaczenie, czy akcje nowej emisji są na okaziciela, czy imienne;
- 5) cenę emisyjną nowych akcji;
- 6) datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie.
- 6. Nie stanowi oferty publicznej w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12) propozycja układowa przewidująca konwersję wierzytelności na akcje. Do takiej propozycji nie stosuje się art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2020 r. poz. 89, 284, 288 i 568).
Art. 157. Propozycje układowe przewidujące spłatę zobowiązań z zysku przedsiębiorstwa dłużnika
- Jeżeli propozycje układowe przewidują spłatę zobowiązań z zysku przedsiębiorstwa dłużnika, mogą one określać, jaka część zysku będzie przeznaczona na spłatę zobowiązań.
Art. 158. Wymóg złożenia oświadczenia osoby trzeciej
- Jeżeli plan restrukturyzacyjny przewiduje udzielenie kredytu lub pożyczki dłużnikowi lub zmianę treści stosunków prawnych lub praw lub ustanowienie zabezpieczenia wierzytelności, do propozycji układowych dołącza się w formie prawem przewidzianej oświadczenie osoby, która zobowiązała się udzielić kredytu lub pożyczki, wyrazić zgodę na zmianę stosunku prawnego lub prawa albo ustanowić lub zmienić zabezpieczenie wierzytelności.
Art. 159. Zaspokojenie wierzycieli przez likwidację majątku dłużnika
- 1. Propozycje układowe mogą przewidywać również zaspokojenie wierzycieli przez likwidację majątku dłużnika.
- 2. Sprzedaż dokonana w wykonaniu układu, który przewiduje zaspokojenie wierzycieli przez likwidację majątku dłużnika, nie wywołuje skutków sprzedaży egzekucyjnej.
Art. 160. Restrukturyzacja zobowiązań z tytułu składek pracodawcy na ubezpieczenia społeczne
- 1. Restrukturyzacja zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne, z tytułu składek na Fundusz Pracy, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, Fundusz Emerytur Pomostowych, z tytułu składek na własne ubezpieczenia społeczne i ubezpieczenie zdrowotne dłużnika oraz innych zobowiązań dłużnika wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, w szczególności odsetek za zwłokę od wyżej wymienionych składek, kosztów egzekucyjnych, kosztów upomnienia i dodatkowej opłaty, może obejmować wyłącznie rozłożenie na raty lub odroczenie terminu płatności.
- 2. Jeżeli układ przewiduje przejęcie całości majątku dłużnika przez osobę trzecią lub wierzyciela, dopłaty lub spłaty między wierzycielami, w układzie wskazuje się wierzyciela lub osobę trzecią, którzy przejmą obowiązek wykonania zobowiązań wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Przejęcie obowiązku nie zmienia charakteru wierzytelności Zakładu Ubezpieczeń Społecznych i możliwości ich przymusowego dochodzenia z uwzględnieniem uprzywilejowania wynikającego z przepisów regulujących dochodzenie wierzytelności Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.
- 3. Po prawomocnym zatwierdzeniu układu wyciąg z zatwierdzonego spisu wierzytelności, o którym mowa w art. 102 ust. 2, ma moc tytułu wykonawczego przeciwko osobie, która przejęła obowiązek wykonania zobowiązań wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Należności objęte zatwierdzonym spisem wierzytelności mogą być dochodzone również w drodze egzekucji administracyjnej.
- 4. Restrukturyzacja zobowiązań wobec Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych może obejmować wyłącznie rozłożenie spłaty na raty lub odroczenie terminu płatności, chyba że dysponent Funduszu wyrazi zgodę na inny sposób restrukturyzacji.
- 5. Do restrukturyzacji zobowiązań wobec Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych przepisy ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
Art. 161. Podział wierzycieli na grupy według kategorii interesów
- 1. Propozycje układowe mogą przewidywać podział wierzycieli na grupy obejmujące poszczególne kategorie interesów. Podział wierzycieli na te grupy odbywa się w oparciu o obiektywne, jednoznaczne i uzasadnione ekonomicznie lub prawnie kryteria dotyczące stosunków prawnych wiążących wierzycieli z dłużnikiem, z których wynikają zobowiązania objęte propozycjami układowymi.
- 1a. Dla wierzycieli:
- 1) którym przysługują wierzytelności ze stosunku pracy i którzy wyrazili zgodę na objęcie ich układem,
- 2) którym przysługują wierzytelności z tytułu umów o dostarczenie produktów z własnego gospodarstwa rolnego,
- 3) których wierzytelności są zabezpieczone na składnikach majątku dłużnika hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym lub hipoteką morską, a także przez przeniesienie na wierzyciela własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa w części znajdującej pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia – propozycje układowe przewidują podział na grupy obejmujące poszczególne kategorie interesów.
- 2. Listy przyporządkowujące poszczególnych wierzycieli do grup sporządza nadzorca sądowy albo zarządca po zatwierdzeniu spisu wierzytelności, jeżeli podziału na grupy nie dokonano w spisie albo dokonany podział jest niezgodny z aktualnymi propozycjami układowymi.
- 3. W postępowaniu o zatwierdzenie układu listy wierzycieli sporządza nadzorca układu .4. Na wniosek podmiotów, o których mowa w art. 155 ust. 1 i 2, sąd zatwierdza podział wierzycieli na grupy obejmujące poszczególne kategorie interesów. Na postanowienie w przedmiocie rozpoznania wniosku przysługuje zażalenie. Zażalenie rozpoznaje się w terminie dwóch tygodni.
- 5. W razie odmowy zatwierdzenia podziału wierzycieli na grupy obejmujące poszczególne kategorie interesów sąd w sentencji postanowienia wskazuje na uchybienia oraz wskazuje zmiany w tym podziale, których wprowadzenie pozwoli na jego zatwierdzenie.
- 6. Zatwierdzony prawomocnie podział wierzycieli na grupy obejmujące poszczególne kategorie interesów oraz podział na grupy obejmujące poszczególne kategorie interesów uwzględniający wskazane zmiany wiąże sąd, który wydaje postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia układu.
- 7. Przepisów ust. 4–6 nie stosuje się w postępowaniu o zatwierdzenie układu.
Art. 161a. Propozycje układowe dla wierzycieli
- 1. Propozycje układowe dla wierzycieli wymienionych w art. 161 ust. 1a pkt 3 przewidują stopień zaspokojenia nie mniej korzystny niż w postępowaniu upadłościowym, które byłoby prowadzone wobec dłużnika, chyba że wierzyciel wyrazi zgodę na warunki mniej korzystne.
- 2. Propozycje, o których mowa w ust. 1, nie mogą przewidywać innego sposobu zaspokojenia niż przewidziany w umowie ustanawiającej zabezpieczenie, chyba że wierzyciel wyraził na to zgodę.
- 3. Układ może przewidywać zmianę przedmiotu zabezpieczenia wierzytelności za zgodą wierzyciela, o którym mowa w ust. 1, lub jego sprzedaż. Sprzedaży dokonuje nadzorca wykonania układu, o którym mowa w art. 171 ust. 1, albo zarządca przymusowy.
- 4. W sprawach dotyczących sprzedaży, o której mowa w ust. 3, nadzorca wykonania układu, o którym mowa w art. 171 ust. 1, albo zarządca przymusowy dokonuje czynności, działając w imieniu własnym na rachunek dłużnika.
- 5. W przypadku dłużnika, którego upadłości nie można ogłosić zgodnie z przepisami Prawa upadłościowego, przez stopień zaspokojenia w postępowaniu upadłościowym rozumie się stopień zaspokojenia w postępowaniu egzekucyjnym prowadzonym wobec dłużnika przez wszystkich wierzycieli z całego majątku dłużnika.
Art. 162. Warunki restrukturyzacji zobowiązań dłużnika wobec wierzycieli
- 1. Warunki restrukturyzacji zobowiązań dłużnika są jednakowe dla wszystkich wierzycieli, a jeżeli głosowanie nad układem przeprowadza się w grupach wierzycieli, jednakowe dla wierzycieli zaliczonych do tej samej grupy, chyba że wierzyciel wyraźnie zgodzi się na warunki mniej korzystne.
- 2. Przyznanie korzystniejszych warunków restrukturyzacji zobowiązań dłużnika jest dopuszczalne wobec wierzyciela:
- 1) który po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego udzielił lub ma udzielić finansowania w postaci kredytu, obligacji, gwarancji bankowych, akredytyw lub na podstawie innego instrumentu finansowego niezbędnego do wykonania układu,
- 2) którego świadczenia na rzecz dłużnika po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego są konieczne do kontynuowania działalności dłużnika,
- 3) który jest mikroprzedsiębiorcą – jeżeli jest to konieczne do osiągnięcia celów planu restrukturyzacyjnego i nie spowoduje to niesprawiedliwego traktowania praw lub interesów innych uczestników postępowania.
Art. 163. Warunki restrukturyzacji zobowiązań dłużnika ze stosunku pracy
- 1. Warunki restrukturyzacji zobowiązań ze stosunku pracy nie mogą pozbawiać pracowników minimalnego wynagrodzenia za pracę.
- 2. Restrukturyzacja dotyczy w równym stopniu zobowiązań pieniężnych i niepieniężnych. Jeżeli wierzyciel w terminie tygodnia od dnia otrzymania zawiadomienia o terminie zgromadzenia wierzycieli z odpisem propozycji układowych sprzeciwił się restrukturyzacji swojej wierzytelności jako wierzytelności niepieniężnej, składając oświadczenie nadzorcy albo zarządcy albo ze względu na charakter wierzytelności niepieniężnej restrukturyzacja nie jest możliwa, wierzytelność ta zmienia się w wierzytelność pieniężną. Skutek ten powstaje z dniem otwarcia postępowania.
- 3. Warunki restrukturyzacji wierzytelności, o których mowa w art. 161 ust. la pkt 3, mogą być zróżnicowane stosownie do przysługującego im pierwszeństwa.