Prawo restrukturyzacyjne
Stan prawny aktualny na dzień:
Dz.U.2026.0.533.t.j. - Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne
Zaloguj się, aby obserwować akt
Funkcja obserwowania aktów jest dostępna dla zalogowanych użytkowników.
Wersja obowiązująca
Rozdział 4. Zarządca
Oddział 1. Przepisy ogólne
Art. 51. Powołanie zarządcy
- 1. Zarządca jest powoływany przez sąd w postanowieniu o otwarciu postępowania sanacyjnego.
- 1a. Sąd powołuje zarządcę, biorąc pod uwagę liczbę spraw, w których osoba posiadająca licencję doradcy restrukturyzacyjnego pełni funkcję nadzorcy sądowego lub zarządcy w innych postępowaniach restrukturyzacyjnych lub syndyka w postępowaniach upadłościowych, a także jej doświadczenie, dodatkowe kwalifikacje oraz specyfikę danej sprawy..
- 1b. Przepis ust. 1a stosuje się odpowiednio w przypadku wyznaczania zarządcy będącego spółką handlową.
- 1c. W przypadku:
- 1) przedsiębiorcy, który w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych:
- a) zatrudniał średniorocznie 250 lub więcej pracowników lub
- b) osiągnął roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych przekraczający równowartość w złotych 50 milionów euro, lub
- c) osiągnął sumy aktywów bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat, które przekroczyły równowartość w złotych 43 milionów euro,
- 2) spółki o istotnym znaczeniu dla gospodarki państwa, umieszczonej w wykazie określonym w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 31 ust. 2 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym,
- 3) przedsiębiorcy realizującego zadania na rzecz Sił Zbrojnych, o których mowa w art. 648 ustawy z dnia 11 marca 2022 r. o obronie Ojczyzny (Dz. U. z 2024 r. poz. 248, 834, 1089, 1222 i 1248) – sąd wyznacza do pełnienia funkcji zarządcy osobę posiadającą licencję doradcy restrukturyzacyjnego z tytułem kwalifikowanego doradcy restrukturyzacyjnego.
- 1) przedsiębiorcy, który w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych:
- 2. Na wniosek dłużnika, do którego dołączono pisemną zgodę wierzyciela lub wierzycieli mających łącznie więcej niż 30% sumy wierzytelności, z wyłączeniem wierzycieli, o których mowa w art. 80 ust. 3 oraz art. 116 , sąd, w postanowieniu o otwarciu postępowania sanacyjnego, powołuje do pełnienia funkcji zarządcy osobę spełniającą wymogi, o których mowa w art. 24 , wskazaną przez dłużnika. Sąd może odmówić powołania wskazanej osoby, jeżeli zachodzą uzasadnione przyczyny, w szczególności jeżeli jest oczywiste, że wskazana osoba nie daje rękojmi należytego wykonywania obowiązków.
- 3. Do zarządcy powołanego w przyspieszonym postępowaniu układowym lub postępowaniu układowym przepisy niniejszego rozdziału stosuje się odpowiednio.
Art. 53. Odpowiedzialność zarządcy
- 1. W sprawach dotyczących masy sanacyjnej zarządca dokonuje czynności w imieniu własnym na rachunek dłużnika.
- 2. Zarządca nie odpowiada za zobowiązania zaciągnięte w sprawach dotyczących masy sanacyjnej.
Art. 54. Obowiązki sprawozdawcze zarządcy
- 1. Zarządca wykonuje obowiązki sprawozdawcze ciążące na dłużniku. Zarządca nie odpowiada za opóźnienia w realizacji tych obowiązków spowodowane nieprzekazaniem mu dokumentacji lub przekazaniem dokumentacji nierzetelnej lub niekompletnej.
- 2. Obowiązek przekazywania informacji, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 i ust. 7 oraz art. 70 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2018 r. poz. 512 i 685), a także art. 17 ust. 1 i 2 oraz art. 19 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 1, z późn. zm.), zwanego dalej „rozporządzeniem nr 596/2014”, ciąży na zarządcy.
- 3. Dłużnik jest obowiązany do natychmiastowego udostępniania zarządcy posiadanych informacji i dokumentów pozwalających na wykonanie obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 i ust. 7 oraz art. 70 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także art. 17 ust. 1 i 2 oraz art. 19 ust. 3 rozporządzenia nr 596/2014. Jeżeli dla dłużnika został ustanowiony kurator w postępowaniu restrukturyzacyjnym, obowiązek ten ciąży na kuratorze.
Oddział 2. Wynagrodzenie
Art. 55. Wynagrodzenie zarządcy
- 1. Wynagrodzenie zarządcy ustala się jako sumę pięciu części składowych, w granicach od trzykrotności do dwustuośmiokrotności podstawy wynagrodzenia.
- 2. Części składowe wynagrodzenia ustala się według następujących zasad:
- 1) część zależna od liczby wierzycieli będących uczestnikami postępowania:
- a) jedna podstawa wynagrodzenia − do 10 wierzycieli,
- b) trzy podstawy wynagrodzenia – od 11 do 50 wierzycieli,
- c) sześć podstaw wynagrodzenia − od 51 do 100 wierzycieli,
- d) dziesięć podstaw wynagrodzenia − od 101 do 500 wierzycieli,
- e) dwanaście podstaw wynagrodzenia − od 501 do 1000 wierzycieli,
- f) dwadzieścia cztery podstawy wynagrodzenia − powyżej 1000 wierzycieli;
- 2) część zależna od sumy wierzytelności przysługujących wierzycielom będącym uczestnikami postępowania:
- a) jedna podstawa wynagrodzenia – dla sumy do 100 000,00 zł,
- b) trzy podstawy wynagrodzenia − dla sumy od 100 000,01 zł do 500 000,00 zł,
- c) sześć podstaw wynagrodzenia − dla sumy od 500 000,01 zł do 1 000 000,00 zł,
- d) dziesięć podstaw wynagrodzenia − dla sumy od 1 000 000,01 zł do 10 000 000,00 zł,
- e) dwanaście podstaw wynagrodzenia − dla sumy od 10 000 000,01 zł do 500 000 000,00 zł,
- f) dwadzieścia cztery podstawy wynagrodzenia – dla sumy przekraczającej 500 000 000,00 zł;
- 3) część zależna od średniomiesięcznych obrotów osiągniętych w toku postępowania sanacyjnego:
- a) jedna podstawa wynagrodzenia − do 20 000,00 zł,
- b) sześć podstaw wynagrodzenia − od 20 000,01 zł do 100 000,00 zł,
- c) dwanaście podstaw wynagrodzenia − od 100 000,01 zł do 1 000 000,00 zł,
- d) dwadzieścia podstaw wynagrodzenia − od 1 000 000,01 zł do 10 000 000,00 zł,
- e) sześćdziesiąt podstaw wynagrodzenia − od 10 000 000,01 zł do 50 000 000,00 zł,
- f) osiemdziesiąt podstaw wynagrodzenia − powyżej 50 000 000,00 zł;
- 4) część ustalana przez sąd, stosownie do:
- a) stopnia poprawy kondycji ekonomicznej przedsiębiorstwa dłużnika, która miała miejsce w czasie trwania postępowania sanacyjnego, wyrażającego się między innymi w zwiększeniu przychodów i ograniczeniu kosztów,
- b) podjęcia przez zarządcę innych działań, w szczególności zawarcia umów, które przyniosą w przyszłości pozytywne ekonomicznie efekty dla dłużnika,
- c) stopnia skomplikowania sytuacji majątkowej i prawnej masy sanacyjnej oraz rodzaju i zakresu działalności prowadzonej przez dłużnika, w tym liczby pracowników zatrudnianych przez dłużnika – w granicach do sześćdziesięciu podstaw wynagrodzenia;
- 5) część ustalana w przypadku, gdy z przyczyn niezależnych od zarządcy postępowanie trwa dłużej niż dwanaście miesięcy – w granicach do dwudziestu podstaw wynagrodzenia.
- 1) część zależna od liczby wierzycieli będących uczestnikami postępowania:
- 3. Przez podstawę wynagrodzenia należy rozumieć przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w trzecim kwartale roku poprzedniego, ogłoszone przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.
Art. 56. Wniosek zarządcy o ustalenie wynagrodzenia wstępnego
- 1. Sąd ustala wynagrodzenie wstępne zarządcy na wniosek zarządcy, złożony po złożeniu planu restrukturyzacyjnego, w terminie trzydziestu dni od dnia złożenia wniosku.
- 2. We wniosku o ustalenie wynagrodzenia wstępnego podaje się aktualne, według stanu na dzień złożenia wniosku, informacje o:
- 1) liczbie wierzycieli;
- 2) sumie wierzytelności;
- 3) przewidywanych obrotach średniomiesięcznych w toku całego postępowania sanacyjnego;
- 4) przewidywanym zgodnie z planem restrukturyzacyjnym stopniu trudności prowadzenia postępowania i planowanej poprawie kondycji ekonomicznej przedsiębiorstwa dłużnika.
- 3. Zarządca może dołączyć do wniosku pisemne oświadczenie dłużnika oraz oświadczenia wierzycieli, zawierające ich stanowisko co do wysokości wynagrodzenia, a także opinię rady wierzycieli.
- 4. Ustalając wynagrodzenie wstępne, sąd stosuje zasady określone w art. 55 , biorąc pod uwagę wskaźniki podane we wniosku oraz prawdopodobieństwo realizacji planu restrukturyzacyjnego i przewidywane efekty dla wierzycieli, a także stanowisko dłużnika i wierzycieli, o ile zostały złożone.
- 5. Na postanowienie w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia wstępnego zażalenie przysługuje wyłącznie dłużnikowi i zarządcy.
Art. 57. Zaliczki kwartalne zarządcy
- 1. Po ustaleniu wynagrodzenia wstępnego zarządca ma prawo do zaliczek kwartalnych w wysokości równej 7% wynagrodzenia wstępnego, po upływie pełnego kwartału pełnienia funkcji. Pierwsza zaliczka może być pobrana nie wcześniej niż przed uprawomocnieniem się postanowienia o ustaleniu wynagrodzenia wstępnego.
- 2. Zaliczkę kwartalną wypłaca się na podstawie rachunku wystawionego przez zarządcę.
- 3. Sędzia-komisarz orzeka postanowieniem o dalszych zaliczkach kwartalnych po upływie pięciu kwartałów pełnienia funkcji przez zarządcę.
Art. 58. Wniosek zarządcy o ustalenie wynagrodzenia ostatecznego
- 1. Sąd wydaje postanowienie w przedmiocie wynagrodzenia ostatecznego na wniosek zarządcy złożony w terminie tygodnia od dnia złożenia opinii o możliwości wykonania układu albo doręczenia mu postanowienia o odwołaniu albo zmianie zarządcy albo umorzeniu postępowania. Złożenie wniosku z uchybieniem terminu skutkuje przyznaniem wynagrodzenia ostatecznego w wysokości dotychczas pobranych zaliczek, chyba że sąd postanowi o przyznaniu niższego wynagrodzenia i zwrocie części zaliczek. Do dnia wydania postanowienia w przedmiocie wynagrodzenia ostatecznego zarządca może złożyć wniosek o przywrócenie terminu, wykazując, że uchybienie terminu nastąpiło bez jego winy.
- 2. We wniosku o ustalenie wynagrodzenia ostatecznego podaje się aktualne, według stanu na dzień złożenia wniosku, informacje o:
- 1) liczbie wierzycieli;
- 2) sumie wierzytelności;
- 3) średniomiesięcznych obrotach osiągniętych w toku postępowania sanacyjnego;
- 4) stopniu poprawy kondycji ekonomicznej przedsiębiorstwa dłużnika, która miała miejsce w czasie trwania postępowania sanacyjnego, osiągniętych przychodach i ich zmianie w stosunku do stanu poprzedzającego objęcie zarządu;
- 5) podjęciu innych działań, w szczególności zawarciu umów, które przyniosły w toku postępowania lub przyniosą w przyszłości pozytywne ekonomicznie efekty dla dłużnika;
- 6) stopniu skomplikowania sytuacji majątkowej i prawnej masy sanacyjnej oraz rodzaju i zakresie działalności prowadzonej przez dłużnika, w tym liczbie pracowników zatrudnianych przez dłużnika.
- 3. Zarządca może do wniosku dołączyć pisemne oświadczenie dłużnika oraz oświadczenia wierzycieli, zawierające ich stanowisko co do wysokości wynagrodzenia ostatecznego, a także opinię rady wierzycieli.
Art. 59. Postanowienie w sprawie wynagrodzenia ostatecznego zarządcy
- 1. Sąd wydaje postanowienie w przedmiocie wynagrodzenia ostatecznego niezwłocznie po zakończeniu albo prawomocnym umorzeniu postępowania restrukturyzacyjnego.
- 2. W przypadku prawomocnej odmowy zatwierdzenia układu albo prawomocnego umorzenia postępowania restrukturyzacyjnego wynagrodzenie zarządcy ustala się w wysokości 30% wynagrodzenia obliczonego zgodnie z art. 55 . Wynagrodzenie, w części przewyższającej pobrane zaliczki, wypłaca się na podstawie rachunku wystawionego przez zarządcę niezwłocznie po uprawomocnieniu się postanowienia o ustaleniu wynagrodzenia.
- 3. W przypadku prawomocnego zatwierdzenia układu wynagrodzenie zarządcy ustala się w kwocie nieprzekraczającej wynagrodzenia obliczonego zgodnie z art. 55 .
- 4. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 3, w części przewyższającej pobrane zaliczki, do wysokości 85%, wypłaca się na podstawie rachunku wystawionego przez zarządcę niezwłocznie po uprawomocnieniu się postanowienia o ustaleniu wynagrodzenia. Pozostałą część wynagrodzenia wypłaca się po uprawomocnieniu się postanowienia o stwierdzeniu wykonania układu.
- 5. Jeżeli zarządca w świetle zatwierdzonego układu będzie obowiązany wydać dłużnikowi jego majątek z chwilą zakończenia postępowania restrukturyzacyjnego albo wydano postanowienie o umorzeniu postępowania, kwota wynagrodzenia podlega złożeniu do depozytu sądowego w wysokości różnicy między wynagrodzeniem wnioskowanym a sumą pobranych zaliczek, chyba że sąd, mając na względzie ważny interes dłużnika, postanowi o ograniczeniu wysokości zabezpieczenia do kwoty nie niższej niż 30% wynagrodzenia zarządcy obliczonego zgodnie z art. 55 ust. 1 i ust. 2 pkt 1–3.
- 6. O złożeniu kwoty wynagrodzenia do depozytu orzeka sąd w składzie jednoosobowym na wniosek zarządcy.Przepisów art. 6933 § 1 i 3 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się. O wydaniu kwoty wynagrodzenia z depozytu orzeka sąd w składzie jednoosobowym po prawomocnym ustaleniu wynagrodzenia ostatecznego.
- 7. Jeżeli wynagrodzenie ostateczne ustalono w wysokości niższej niż suma pobranych zaliczek, zarządca zwraca nadwyżkę pobranych zaliczek. O zwrocie orzeka sąd w postanowieniu o ustaleniu wynagrodzenia ostatecznego.
- 8. Na postanowienie w przedmiocie wynagrodzenia ostatecznego przysługuje zażalenie. Zażalenie przysługuje również zarządcy.
- 9. Prawomocne postanowienie stanowi tytuł egzekucyjny przeciwko zarządcy oraz dłużnikowi.
- 10. Wynagrodzenie zarządcy stanowi wydatek postępowania restrukturyzacyjnego.
Art. 60. Podział wynagrodzenia w razie udziału w postępowaniu kilku zarządców
- Jeżeli w postępowaniu sanacyjnym funkcję zarządcy pełniło kilku zarządców, wynagrodzenie rozdziela się między nich proporcjonalnie do czasu pełnienia tej funkcji w postępowaniu, przy czym sąd może zdecydować o odstąpieniu od proporcjonalnego podziału, w szczególności jeżeli jest to uzasadnione zróżnicowanym wpływem poszczególnych zarządców na zaistnienie okoliczności, o których mowa w art. 55 ust. 2 pkt 4, oraz na przyjęcie układu.
Art. 61. Uchwała zgromadzenia wierzycieli w sprawie wynagrodzenia zarządcy
- 1. Wynagrodzenie zarządcy może zostać również ustalone odrębną uchwałą zgromadzenia wierzycieli, podejmowaną wraz z uchwałą w przedmiocie przyjęcia układu, z zastosowaniem tych samych wymogów co do kworum oraz wymaganych większości.
- 2. Wynagrodzenie ustalone uchwałą zgromadzenia wierzycieli nie może być niższe niż obliczone zgodnie z art. 55 ust. 2 pkt 1–3. Na wynagrodzenie zalicza się zaliczki pobrane przez zarządcę zgodnie z art. 57 .
- 3. Uchwała o ustaleniu wynagrodzenia zarządcy może być poddana pod głosowanie wyłącznie po złożeniu przez dłużnika oświadczenia o jej poparciu.
- 4. Jeżeli uchwała o ustaleniu wynagrodzenia zarządcy przewiduje wynagrodzenie nie wyższe niż 150% wynagrodzenia obliczonego zgodnie z art. 55 , oświadczenie dłużnika, o którym mowa w ust. 3, nie jest wymagane.
- 5. W przypadku nieprzyjęcia układu albo prawomocnej odmowy zatwierdzenia przyjętego układu uchwała zgromadzenia wierzycieli o ustaleniu wynagrodzenia zarządcy traci moc. W takim przypadku oraz w sytuacji, gdy na zgromadzeniu wierzycieli nie podjęto uchwały o ustaleniu wynagrodzenia, zarządca składa wniosek o ustalenie wynagrodzenia ostatecznego w terminie tygodnia od dnia zgromadzenia wierzycieli albo od doręczenia mu postanowienia o odmowie zatwierdzenia układu.
- 6. Sąd, zatwierdzając układ, wydaje również postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia uchwały ustalającej wynagrodzenie zarządcy.
- 7. Postanowienie podlega zaskarżeniu w trybie i terminach przewidzianych dla zaskarżenia postanowienia o zatwierdzeniu układu. Zażalenie przysługuje również zarządcy.
- 8. Sąd może odmówić zatwierdzenia uchwały o ustaleniu wynagrodzenia zarządcy, jeżeli jest niezgodna z prawem lub narusza istotne interesy zarządcy lub wierzycieli, którzy głosowali przeciw tej uchwale oraz zgłosili zastrzeżenia w trybie i terminie przewidzianym dla zastrzeżeń przeciwko układowi, lub narusza istotne interesy dłużnika, który sprzeciwił się jej podjęciu. W takim przypadku zarządca składa wniosek o ustalenie wynagrodzenia ostatecznego w terminie tygodnia od dnia doręczenia mu postanowienia o odmowie zatwierdzenia uchwały.
- 9. Do wynagrodzenia ustalonego uchwałą zgromadzenia wierzycieli przepisy art. 59 ust. 4–7 stosuje się odpowiednio.
Art. 62. Wynagrodzenia zarządcy w przypadku odebrania zarządu dłużnikowi w postępowaniu układowym
- W przypadku odebrania zarządu dłużnikowi w przyspieszonym postępowaniu układowym lub w postępowaniu układowym do wynagrodzenia zarządcy przepisy o wynagrodzeniu zarządcy w postępowaniu sanacyjnym stosuje się odpowiednio.
Art. 63. Wynagrodzenie zarządcy sądowego obowiązanego do rozliczenia podatku od towarów i usług
- Wynagrodzenie i zaliczki na wynagrodzenie zarządcy obowiązanego do rozliczenia podatku od towarów i usług podwyższa się o kwotę podatku od towarów i usług.
Art. 64. Roszczenie o wynagrodzenie po zmarłym zarządcy
- 1. W przypadku śmierci zarządcy roszczenie o należne mu wynagrodzenie należy do spadku po nim.
- 2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, sąd orzeka o wynagrodzeniu zarządcy z urzędu.