Kodeks cywilny

Art.  33. Definicja osoby prawnej

• Osobami prawnymi są Skarb Państwa i jednostki organizacyjne, którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną.

Art.  33¹. Definicja jednostki organizacyjnej niebędącej osobą prawną

• § 1. Do jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, stosuje się odpowiednio przepisy o osobach prawnych.
• § 2. Jeżeli przepis odrębny nie stanowi inaczej, za zobowiązania jednostki, o której mowa w § 1, odpowiedzialność subsydiarną ponoszą jej członkowie; odpowiedzialność ta powstaje z chwilą, gdy jednostka organizacyjna stała się niewypłacalna.

Art.  34. Skarb państwa jako podmiot praw i obowiązków

• Skarb Państwa jest w stosunkach cywilnoprawnych podmiotem praw i obowiązków, które dotyczą mienia państwowego nie należącego do innych państwowych osób prawnych.

Art.  35. Organizacja osób prawnych

• Powstanie, ustrój i ustanie osób prawnych określają właściwe przepisy; w wypadkach i w zakresie w przepisach tych przewidzianych organizację i sposób działania osoby prawnej reguluje także jej statut.

Art.  36. Uchylony

Art.  37. Chwila uzyskania osobowości prawnej

• § 1. Jednostka organizacyjna uzyskuje osobowość prawną z chwilą jej wpisu do właściwego rejestru, chyba że przepisy szczególne stanowią inaczej.
• § 2. Rodzaje rejestrów oraz ich organizację i sposób prowadzenia regulują odrębne przepisy.

Art.  38. Reprezentacja osoby prawnej

• Osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie.

Art.  39. Brak umocowania organu lub przekroczenie zakresu umocowania

• § 1. Jeżeli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu umowa została zawarta.
• § 2. Druga strona może wyznaczyć osobie prawnej, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy; staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu.
• § 3. W braku potwierdzenia ten, kto zawarł umowę jako organ osoby prawnej, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu.
• § 4. Jednostronna czynność prawna dokonana przez działającego jako organ osoby prawnej bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu jest nieważna. Jednakże gdy ten, komu zostało złożone oświadczenie woli w imieniu osoby prawnej, zgodził się na działanie bez umocowania, stosuje się odpowiednio przepisy o zawarciu umowy bez umocowania.
• § 5. Przepis § 3 stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy czynność prawna została dokonana w imieniu osoby prawnej, która nie istnieje.

Art.  40. Odpowiedzialność skarbu państwa za zobowiązania

• § 1. Skarb Państwa nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania państwowych osób prawnych, chyba że przepis odrębny stanowi inaczej. Państwowe osoby prawne nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania Skarbu Państwa.
• § 2. W razie nieodpłatnego przejęcia, na podstawie obowiązujących ustaw, określonego składnika mienia od państwowej osoby prawnej na rzecz Skarbu Państwa, ten ostatni odpowiada solidarnie z osobą prawną za zobowiązania powstałe w okresie, gdy składnik stanowił własność danej osoby prawnej, do wysokości wartości tego składnika ustalonej według stanu z chwili przejęcia, a według cen z chwili zapłaty.
• § 3. Przepisy § 1 i 2 stosuje się odpowiednio do odpowiedzialności jednostek samorządu terytorialnego i samorządowych osób prawnych.

Art.  41. Definicja siedziby osoby prawnej

• Jeżeli ustawa lub oparty na niej statut nie stanowi inaczej, siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający.

Art.  42. Ustanowienie kuratora dla osoby prawnej

• § 1. Jeżeli osoba prawna nie może być reprezentowana lub prowadzić swoich spraw ze względu na brak organu albo brak w składzie organu uprawnionego do jej reprezentowania, sąd ustanawia dla niej kuratora. Kurator podlega nadzorowi sądu, który go ustanowił.
• § 2. Do czasu powołania albo uzupełnienia składu organu, o którym mowa w § 1, albo ustanowienia likwidatora kurator reprezentuje osobę prawną oraz prowadzi jej sprawy w granicach określonych w zaświadczeniu sądu.
• § 3. Kurator niezwłocznie podejmuje czynności zmierzające do powołania albo uzupełnienia składu organu osoby prawnej uprawnionego do jej reprezentowania, a w razie potrzeby do jej likwidacji.
• § 4. Pod rygorem nieważności kurator jest obowiązany uzyskać zezwolenie sądu rejestrowego na:
  • 1) nabycie i zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz na dokonanie czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części do czasowego korzystania;
  • 2) nabycie i zbycie oraz obciążanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

Art.  42¹. Okres, na który ustanawiany jest kurator dla osoby prawnej

• § 1. Kuratora ustanawia się na okres nieprzekraczający roku. W szczególnie uzasadnionych przypadkach można przedłużać ustanowienie kuratora na czas oznaczony, jeżeli czynności kuratora, o których mowa w art. 42  § 3, nie mogły zostać zakończone przed upływem okresu, na który został ustanowiony.
• § 2. Jeżeli czynności podjęte przez kuratora nie doprowadziły do powołania lub uzupełnienia składu organu osoby prawnej uprawnionego do jej reprezentowania albo jej likwidacji, występuje on niezwłocznie z wnioskiem do sądu rejestrowego o rozwiązanie osoby prawnej. Nie narusza to uprawnień kuratora do wystąpienia z żądaniem rozwiązania osoby prawnej na podstawie odrębnych przepisów.

Art.  43. Ochrona dóbr osobistych osoby prawnej

• Przepisy o ochronie dóbr osobistych osób fizycznych stosuje się odpowiednio do osób prawnych.

Art.  43¹. Definicja przedsiębiorcy

• Przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹  § 1, prowadząca we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową.

Art.  43². Definicja firmy

• § 1. Przedsiębiorca działa pod firmą.
• § 2. Firmę ujawnia się we właściwym rejestrze, chyba że przepisy odrębne stanowią inaczej.

Art.  43³. Charakterystyka firmy

• § 1. Firma przedsiębiorcy powinna się odróżniać dostatecznie od firm innych przedsiębiorców prowadzących działalność na tym samym rynku.
• § 2. Firma nie może wprowadzać w błąd, w szczególności co do osoby przedsiębiorcy, przedmiotu działalności przedsiębiorcy, miejsca działalności, źródeł zaopatrzenia.

Art.  43⁴. Definicja firmy osoby fizycznej

• Firmą osoby fizycznej jest jej imię i nazwisko. Nie wyklucza to włączenia do firmy pseudonimu lub określeń wskazujących na przedmiot działalności przedsiębiorcy, miejsce jej prowadzenia oraz innych określeń dowolnie obranych.

Art.  43⁵. Definicja firmy osoby prawnej

• § 1. Firmą osoby prawnej jest jej nazwa.
• § 2. Firma zawiera określenie formy prawnej osoby prawnej, które może być podane w skrócie, a ponadto może wskazywać na przedmiot działalności, siedzibę tej osoby oraz inne określenia dowolnie obrane.
• § 3. Firma osoby prawnej może zawierać nazwisko lub pseudonim osoby fizycznej, jeżeli służy to ukazaniu związków tej osoby z powstaniem lub działalnością przedsiębiorcy. Umieszczenie w firmie nazwiska albo pseudonimu osoby fizycznej wymaga pisemnej zgody tej osoby, a w razie jej śmierci - zgody jej małżonka i dzieci.
• § 4. Przedsiębiorca może posługiwać się skrótem firmy. Przepis art. 43²  § 2 stosuje się odpowiednio.

Art.  43⁶. Firma oddziału osoby prawnej

• Firma oddziału osoby prawnej zawiera pełną nazwę tej osoby oraz określenie „oddział” ze wskazaniem miejscowości, w której oddział ma siedzibę.

Art.  43⁷. Zmiana firmy

• Zmiana firmy wymaga ujawnienia w rejestrze. W razie przekształcenia osoby prawnej można zachować jej dotychczasową firmę z wyjątkiem określenia wskazującego formę prawną osoby prawnej, jeżeli uległa ona zmianie. To samo dotyczy przekształcenia spółki osobowej.

Art.  43⁸. Skutki utraty członkostwa przez wspólnika firmy

• § 1. W przypadku utraty członkostwa przez wspólnika, którego nazwisko było umieszczone w firmie, spółka może zachować w swej firmie nazwisko byłego wspólnika tylko za wyrażoną na piśmie jego zgodą, a w razie jego śmierci - za zgodą jego małżonka i dzieci.
• § 2. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio w wypadku kontynuowania działalności gospodarczej osoby fizycznej przez inną osobę fizyczną będącą jej następcą prawnym.
• § 3. Kto nabywa przedsiębiorstwo, może je nadal prowadzić pod dotychczasową nazwą. Powinien jednak umieścić dodatek wskazujący firmę lub nazwisko nabywcy, chyba że strony postanowiły inaczej.

Art.  43⁹. Niedopuszczalność zbycia firmy

• § 1. Firma nie może być zbyta.
• § 2. Przedsiębiorca może upoważnić innego przedsiębiorcę do korzystania ze swej firmy, jeżeli nie wprowadza to w błąd.

Art.  43¹⁰. Ochrona prawa do firmy

• Przedsiębiorca, którego prawo do firmy zostało zagrożone cudzym działaniem, może żądać zaniechania tego działania, chyba że nie jest ono bezprawne. W razie dokonanego naruszenia może on także żądać usunięcia jego skutków, złożenia oświadczenia lub oświadczeń w odpowiedniej treści i formie, naprawienia na zasadach ogólnych szkody majątkowej lub wydania korzyści uzyskanej przez osobę, która dopuściła się naruszenia.