Ustawa o portach i przystaniach morskich

Art. 3d.

Prawo pierwokupu udziałów albo akcji w spółce handlowej

• • 1. Skarbowi Państwa przysługuje prawo pierwokupu udziałów albo akcji w spółce handlowej:
    • 1) która jest właścicielem nieruchomości położonej w granicach portu o podstawowym znaczeniu dla gospodarki narodowej;
    • 2) która jest użytkownikiem wieczystym lub współużytkownikiem wieczystym nieruchomości położonej w granicach portu o podstawowym znaczeniu dla gospodarki narodowej;
    • 3) której oddano całość albo część nieruchomości położonej w granicach portu o podstawowym znaczeniu dla gospodarki narodowej w użytkowanie, dzierżawę lub najem albo z którą zawarto inną umowę uprawniającą do korzystania lub pobierania pożytków z całości nieruchomości albo jej części przez okres powyżej 10 lat, także jeżeli strony zawarły kolejne umowy, których przedmiotem jest ta sama nieruchomość, albo zawarto taką umowę na czas nieoznaczony, której termin wypowiedzenia wynosi powyżej 10 lat – w przypadku nieruchomości stanowiących własność Skarbu Państwa, jednostki samorządu terytorialnego albo podmiotu zarządzającego portem lub przystanią morską, położonych w granicach portu o podstawowym znaczeniu dla gospodarki narodowej.
  • 2. Prawo pierwokupu, o którym mowa w ust. 1, wykonuje minister właściwy do spraw gospodarki morskiej.
  • 3. Rada Ministrów może, na uzasadniony wniosek ministra właściwego do spraw gospodarki morskiej, upoważnić inny podmiot, w tym spółkę handlową z większościowym udziałem Skarbu Państwa, do wykonywania prawa pierwokupu, o którym mowa w ust. 1. Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu pierwszym, może dotyczyć wykonywania określonego rodzaju czynności.
  • 4. W razie udzielenia upoważnienia, o którym mowa w ust. 3, podmiot, któremu udzielono takiego upoważnienia, wykonuje także uprawnienia ministra właściwego do spraw gospodarki morskiej, o których mowa w ust. 9, 10, 12 i 14.
  • 5. Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku zbywania: o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2022 r. poz. 1500, 1488, 1933, 2185 i 2640 oraz z 2023 r. poz. 180);
    • 2) udziałów albo akcji na rzecz osoby bliskiej;
    • 3) udziałów albo akcji przez Skarb Państwa;
    • 4) udziałów albo akcji na rzecz spółki handlowej:
      • a) której wyłącznym udziałowcem albo akcjonariuszem jest Skarb Państwa, będącej operatorem systemu przesyłowego albo posiadającej koncesję na przesyłanie paliw ciekłych, w rozumieniu ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. – Prawo energetyczne (Dz. U. z 2022 r. poz. 1385, 1723, 2127, 2243, 2370 i 2687),
      • b) która jest operatorem systemu dystrybucyjnego gazowego w rozumieniu ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. – Prawo energetyczne, w przypadku nabycia nieruchomości położonej w granicach portu o podstawowym znaczeniu dla gospodarki narodowej na cele związane z budową, modernizacją lub rozbudową systemu dystrybucyjnego gazowego;
    • 5) udziałów albo akcji na rzecz spółki kapitałowej lub grupy kapitałowej, o których mowa w art. 0_1 ust. 1 ustawy z dnia 18 marca 2010 r. o szczególnych uprawnieniach ministra właściwego do spraw aktywów państwowych oraz ich wykonywaniu w niektórych spółkach kapitałowych lub grupach kapitałowych prowadzących działalność w sektorach energii elektrycznej, ropy naftowej oraz paliw gazowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 2173), w przypadku nabycia nieruchomości położonej w granicach portu o podstawowym znaczeniu dla gospodarki narodowej na cele związane z budową, modernizacją lub rozbudową mienia określonego w art. 0_1 ust. 2 tej ustawy.
  • 6. Do prawa pierwokupu, o którym mowa w ust. 1, stosuje się odpowiednio przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2022 r. poz. 1360, 2337 i 2339), dotyczące prawa pierwokupu co do nieruchomości, z tym że:
    • 1) sprzedawca udziałów albo akcji w spółce, o której mowa w ust. 1, niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 7 dni od daty zawarcia warunkowej umowy sprzedaży zawiadamia na piśmie pod rygorem nieważności, przesyłką poleconą nadaną za potwierdzeniem odbioru w placówce pocztowej operatora pocztowego w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 r. – Prawo pocztowe (Dz. U. z 2022 r. poz. 896, 1933 i 2042), ministra właściwego do spraw gospodarki morskiej o treści umowy sprzedaży udziałów albo akcji;
    • 2) termin do złożenia oświadczenia o wykonaniu prawa pierwokupu, o którym mowa w ust. 1, wynosi 3 miesiące, licząc od dnia zawiadomienia, o którym mowa w pkt 1.
  • 7. Sprzedawca udziałów albo akcji w spółce, o której mowa w ust. 1, zobowiązany jest dołączyć do zawiadomienia, o którym mowa w ust. 6 pkt 1:
    • 1) wypisy z ewidencji gruntów i budynków dla wszystkich nieruchomości, o których mowa w ust. 1;
    • 2) odpisy księgi wieczystej, informacje o numerze księgi wieczystej dostępnej w centralnej bazie danych ksiąg wieczystych albo zaświadczeń wydanych na podstawie zbioru dokumentów prowadzonego dla nieruchomości położonej w granicach portu o podstawowym znaczeniu dla gospodarki narodowej – dla wszystkich nieruchomości, o których mowa w ust. 1;
    • 3) potwierdzony przez sprzedawcę udziałów albo akcji w spółce, o której mowa w ust. 1 za zgodność z oryginałem bilans oraz rachunek zysków i strat spółki, o której mowa w ust. 1, za trzy ostatnie lata obrotowe;
    • 4) aktualną listę wspólników albo akcjonariuszy oraz umowę albo statut spółki, o której mowa w ust. 1;
    • 5) oświadczenie zarządu spółki, o której mowa w ust. 1, o wysokości zobowiązań warunkowych na dzień złożenia zawiadomienia wraz z oświadczeniem o następującej treści: „Jestem świadomy odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.”, które zastępuje pouczenie organu o odpowiedzialności karnej za składanie fałszywego oświadczenia.
  • 8. Osoba, która złożyła nieprawdziwe oświadczenie, o którym mowa w ust. 7 pkt 5, podlega odpowiedzialności karnej za składanie fałszywego oświadczenia.
  • 9. Jeżeli określona w zawiadomieniu, o którym mowa w ust. 6 pkt 1, cena sprzedawanych udziałów albo akcji odbiega od jej wartości rynkowej minister właściwy do spraw gospodarki morskiej może, w terminie do 30 dni od dnia złożenia oświadczenia o wykonaniu prawa pierwokupu, o którym mowa w ust. 1, wystąpić do sądu o ustalenie ceny tych udziałów albo akcji.
  • 10. Minister właściwy do spraw gospodarki morskiej może dokonać zapłaty niespornej części ceny udziałów albo akcji przed wystąpieniem do sądu o ustalenie ceny udziałów albo akcji na podstawie ust. 9.
  • 11. Sądem właściwym do ustalenia ceny zbywanych akcji albo udziałów jest sąd właściwy dla siedziby spółki, o której mowa w ust. 1.
  • 12. Minister właściwy do spraw gospodarki morskiej albo upoważniony podmiot, o którym mowa w ust. 3, zawiadamia na piśmie pod rygorem nieważności, przesyłką poleconą nadaną za potwierdzeniem odbioru w placówce pocztowej operatora pocztowego w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 r. – Prawo pocztowe, osobę, która złożyła zawiadomienie, o którym mowa w ust. 6 pkt 1, o wykonaniu prawa pierwokupu, przekazując tej osobie następujące informacje: imię i nazwisko notariusza, który sporządził oświadczenie o skorzystaniu z prawa pierwokupu, siedzibę jego kancelarii notarialnej, datę sporządzenia oświadczenia o skorzystaniu z prawa pierwokupu, numer repertorium, pod którym zarejestrowano oświadczenie o skorzystaniu z prawa pierwokupu, oraz numer elektronicznego wypisu aktu notarialnego tego oświadczenia, pod którym został on zarejestrowany w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych prowadzonym przez Krajową Radę Notarialną. Wypis aktu notarialnego zawierającego oświadczenie o skorzystaniu z prawa pierwokupu wydawany jest także zobowiązanemu z prawa pierwokupu.
  • 13. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 12, podlega niezwłocznej publikacji na stronie podmiotowej Biuletynu Informacji Publicznej urzędu zapewniającego obsługę ministra właściwego do spraw gospodarki morskiej. Od daty opublikowania zawiadomienia w sposób określony w zdaniu poprzedzającym strony warunkowej umowy sprzedaży udziałów albo akcji w spółce, o której mowa w ust. 1, uznaje się za zawiadomione o treści opublikowanego zawiadomienia.
  • 14. Od daty zawiadomienia, o którym mowa w ust. 6 pkt 1, ministrowi właściwemu do spraw gospodarki morskiej i upoważnionemu podmiotowi, o którym mowa w ust. 3, przysługuje prawo przeglądania ksiąg i dokumentów spółki, o której mowa w ust. 1, której udziały albo akcje mają zostać zbyte oraz żądania od tej spółki informacji dotyczących obciążeń i zobowiązań nieujętych w księgach i dokumentach tej spółki. Uzyskane przez ministra właściwego do spraw gospodarki morskiej lub upoważniony podmiot, o którym mowa w ust. 3, informacje stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 11  ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2022 r. poz. 1233).
  • 15. Nabycie udziałów albo akcji dokonane z naruszeniem ust. 1–8 jest nieważne.