1. Lexlege
  2. System informacji prawnej
  3. Kodeks spółek handlowych
  4. Tytuł II. Spółki osobowe
  5. Dział IV. Spółka komandytowo-akcyjna

Kodeks spółek handlowych

Stan prawny aktualny na dzień: 

Dz.U.2024.0.18.t.j. - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

Przejdź do
Wersje aktu
Ucz się z ArslegePobierz PDF

Wersja obowiązująca

Dział IV. Spółka komandytowo-akcyjna

Rozdział 1. Przepisy ogólne

Art.  125. Definicja spółki komandytowo-akcyjnej

  • Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.

Art.  126. Odpowiednie stosowanie przepisów o spółce jawnej i akcyjnej

  • § 1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się:
    • 1) w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy – odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej;
    • 2) w pozostałych sprawach - odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.
  • § 2. Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50.000 złotych.

Art.  127. Firma spółki komandytowo-akcyjnej

  • § 1. Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna”.
  • § 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S.K.A.”.
  • § 3. Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowo-akcyjna”. Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.
  • § 4. Nazwisko albo firma (nazwa) akcjonariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza w firmie spółki akcjonariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.
  • § 5. Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę komandytowo-akcyjną w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać:
    • 1) firmę spółki, jej siedzibę i adres;
    • 2) oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
    • 3) numer identyfikacji podatkowej (NIP);
    • 4) wysokość kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego.

Art.  128. Obowiązki akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej

  • Akcjonariusz jest obowiązany jedynie do świadczeń określonych w statucie.

Rozdział 2. Powstanie spółki

Art.  129. Podpisy pod statutem spółki komandytowo-akcyjnej

  • Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Statut powinni podpisać co najmniej wszyscy komplementariusze.

Art.  130. Elementy statutu spółki komandytowo-akcyjnej

  • Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać:
    • 1) firmę i siedzibę spółki;
    • 2) przedmiot działalności spółki;
    • 3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
    • 4) oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość;
    • 5) wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
    • 6) liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
    • 7) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych;
    • 8) organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.

Art.  131. Forma statutu spółki komandytowo-akcyjnej

  • Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.

Art.  132. Wkład komplementariusza do spółki komandytowo-akcyjnej

  • § 1. Komplementariusz może wnieść wkład do spółki komandytowo-akcyjnej na kapitał zakładowy lub na inne fundusze.
  • § 2. Wniesienie przez komplementariusza wkładu na kapitał zakładowy nie wyłącza jego nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Art.  133. Elementy zgłoszenia spółki komandytowo-akcyjnej do sądu rejestrowego

  • § 1. Zgłoszenie spółki komandytowo-akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
    • 1) firmę, siedzibę i adres spółki;
    • 2) przedmiot działalności spółki;
    • 3) wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji;
    • 4) liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, jeżeli statut je przewiduje;
    • 5) wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została wpłacona przed zarejestrowaniem;
    • 6) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz okoliczności dotyczące ograniczenia ich zdolności do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją;
    • 7) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki - zaznaczenie tej okoliczności;
    • 8) jeżeli przy zawiązaniu spółki akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności;
    • 9) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
  • § 2. Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.

Art.  134. Chwila powstania spółki komandytowo-akcyjnej

  • § 1. Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru.
  • § 2. Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do rejestru, odpowiadają solidarnie.

Rozdział 3. Stosunek do osób trzecich

Art.  135. Wyłączenie odpowiedzialności akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej

  • Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.

Art.  136. Wstąpienie do spółki komandytowo-akcyjnej nowego komplementariusza

  • § 1. Jeżeli statut dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy akcjonariusz może uzyskać status komplementariusza, albo osoba trzecia może przystąpić do spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych komplementariuszy.
  • § 2. Oświadczenie nowego komplementariusza, a także oznaczenie wartości jego wkładów oraz zgoda na brzmienie statutu wymaga formy aktu notarialnego.
  • § 3. Nowy komplementariusz odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru.

Art.  137. Reprezentowanie spółki komandytowo-akcyjnej przez komplementariuszy

  • § 1. Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.
  • § 2. Późniejsze pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki stanowi zmianę statutu spółki i wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy.
  • § 3. Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew jego sprzeciwowi może nastąpić jedynie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.
  • § 4. Sprzeciw, o którym mowa w § 3, należy zgłosić do protokołu walnego zgromadzenia lub w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym nie później niż w ciągu miesiąca od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie.
  • § 5. Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew sprzeciwowi, o którym mowa w § 3 i § 4, zwalnia tego wspólnika od odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki powstałe od chwili dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze.

Art.  138. Reprezentowanie spółki komandytowo-akcyjnej przez akcjonariusza

  • § 1. Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.
  • § 2. Jeżeli akcjonariusz dokona czynności prawnej w imieniu spółki nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez akcjonariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.

Art.  139. Bezskuteczność postanowień statutu spółki komandytowo-akcyjnej

  • Postanowienia statutu niezgodne z przepisami niniejszego rozdziału nie wywołują skutków prawnych wobec osób trzecich.

Rozdział 4. Stosunki wewnętrzne spółki

Art.  140. Prowadzenie spraw spółki przez komplementariuszy

  • § 1. Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.
  • § 2. Statut spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw spółki powierza się jednemu albo kilku komplementariuszom.
  • § 3. Zmiana statutu, pozbawiająca prawa prowadzenia spraw spółki lub przyznająca takie prawo komplementariuszowi dotychczas go pozbawionemu, wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy.

Art.  141. Ograniczenie uprawnień komplementariusza

  • Komplementariuszowi nie przysługuje prawo do prowadzenia spraw spółki, przekazanych do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej przez przepisy niniejszego działu lub statut spółki.

Art.  142. Ustanowienie rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej

  • § 1. W spółce komandytowo-akcyjnej można ustanowić radę nadzorczą. Jeżeli liczba akcjonariuszy przekracza dwadzieścia pięć osób, ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe.
  • § 2. Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie.
  • § 3. Komplementariusz albo jego pracownik nie może być członkiem rady nadzorczej.
  • § 4. Jeżeli komplementariusz objął lub nabył akcje spółki komandytowo-akcyjnej, nie wykonuje on prawa głosu z tych akcji przy podejmowaniu uchwał, o których mowa w §2. Nie może on również być pełnomocnikiem pozostałych akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu przy podejmowaniu takich uchwał.
  • § 5. Przepisy § 3 i § 4 nie dotyczą komplementariusza pozbawionego prawa prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania.

Art.  143. Obowiązki i uprawnienia rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej

  • § 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
  • § 2. Do rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej nie stosuje się przepisów art. 383 . Rada nadzorcza może jednak delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności komplementariuszy w przypadku, gdy żaden z komplementariuszy uprawnionych do prowadzenia spraw spółki i do jej reprezentowania nie może sprawować swoich czynności.
  • § 3. Rada nadzorcza może wytoczyć, w imieniu spółki, powództwo o odszkodowanie przeciwko komplementariuszom niepozbawionym prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania. Przepisy art 483-490 stosuje się odpowiednio.

Art.  144. Reprezentowanie spółki komandytowo-akcyjnej przez pełnomocnika

  • W spółce komandytowo-akcyjnej, w której nie ustanowiono rady nadzorczej, przy podejmowaniu czynności wymienionych w art. 143  § 3 i art. 378  spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.

Art.  145. Walne zgromadzenie w spółce komandytowo-akcyjnej

  • § 1. Walne zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.
  • § 2. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu ma akcjonariusz oraz komplementariusz także w przypadku, gdy nie jest akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej.
  • § 3. Każda akcja objęta lub nabyta przez osobę, która nie jest komplementariuszem, daje prawo do jednego głosu, chyba że statut stanowi inaczej. Nie można całkowicie pozbawić akcjonariusza prawa głosu.
  • § 4. Każda akcja objęta lub nabyta przez komplementariusza daje prawo do jednego głosu.

Art.  146. Katalog spraw wymagających uchwały walnego zgromadzenia w spółce komandytowo-akcyjnej

  • § 1. Uchwały walnego zgromadzenia oprócz innych spraw, wymienionych w dziale niniejszym lub w statucie, wymaga:
    • 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy;
    • 2) udzielenie komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
    • 3) udzielenie członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
    • 4) wybór biegłego rewidenta, chyba że statut przewiduje w tej sprawie kompetencję rady nadzorczej;
    • 5) rozwiązanie spółki.
  • § 2. Zgody wszystkich komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach:
    • 1) powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki jednemu albo kilku komplementariuszom;
    • 2) podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom;
    • 3) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania;
    • 4) zbycia nieruchomości spółki;
    • 5) podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego;
    • 6) emisji obligacji;
    • 7) połączenia, podziału i przekształcenia spółki;
    • 8) zmiany statutu;
    • 9) rozwiązania spółki;
    • 10) innych czynności przewidzianych w dziale niniejszym lub w statucie.
  • § 3. Zgody większości komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach:
    • 1) podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej komplementariuszom;
    • 2) sposobu pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy;
    • 3) innych czynności przewidzianych w statucie.

Art.  147. Udział komplementariusza i akcjonariusza w zyskach spółki komandytowo akcyjnej

  • § 1. Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki, chyba że statut stanowi inaczej.
  • § 2. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, komplementariuszowi nie pozbawionemu prawa prowadzenia spraw spółki, który pobiera wynagrodzenie z tytułu podejmowania czynności wymienionych w art. 137  § 1 i art. 141 , nie przysługuje udział w zysku spółki w części odpowiadającej wkładowi jego pracy do spółki.

Rozdział 5. Rozwiązanie i likwidacja spółki. Wystąpienie wspólnika

Art.  148. Katalog przyczyn rozwiązania spółki komandytowo-akcyjnej

  • § 1. Rozwiązanie spółki powodują:
    • 1) przyczyny przewidziane w statucie;
    • 2) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki;
    • 3) ogłoszenie upadłości spółki;
    • 4) śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza, chyba że statut stanowi inaczej;
    • 5) inne przyczyny przewidziane prawem.
  • § 2. Ogłoszenie upadłości akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki.

Art.  149. Wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza

  • § 1. Wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza i jego wystąpienie ze spółki jest dopuszczalne. Przepisy dotyczące spółki jawnej stosuje się odpowiednio.
  • § 2. Akcjonariuszowi nie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy spółki.

Art.  150. Odpowiednie stosowanie przepisów o likwidacji spółki akcyjnej

  • § 1. Jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej, do rozwiązania i likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki akcyjnej.
  • § 2. Likwidatorami są komplementariusze mający prawo prowadzenia spraw spółki, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia, powzięta za zgodą wszystkich komplementariuszy, stanowi inaczej.