Kodeks spółek handlowych

Art. 21¹².

Odpowiedzialność spółki dominującej wobec spółki zależnej

• • § 1. Spółka dominująca odpowiada wobec spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek za szkodę, która została wyrządzona wykonaniem wiążącego polecenia i która nie została naprawiona w terminie wskazanym w wiążącym poleceniu, chyba że nie ponosi winy.
  • § 2. Za szkodę wyrządzoną jednoosobowej spółce zależnej spółka dominująca odpowiada, tylko jeżeli wykonanie wiążącego polecenia doprowadziło do jej niewypłacalności.
  • § 3. Odpowiedzialność spółki dominującej ustala się z uwzględnieniem obowiązku lojalności wobec spółki zależnej podczas wydawania i wykonania wiążącego polecenia.
  • § 4. Jeżeli spółka zależna nie wytoczy powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej jej przez spółkę dominującą w terminie roku od dnia upływu terminu wskazanego w wiążącym poleceniu, każdy wspólnik albo akcjonariusz spółki zależnej może wytoczyć powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej tej spółce.
  • § 5. Powództwo o naprawienie szkody, o której mowa w § 1, 2 i 4, wytacza się według miejsca siedziby spółki zależnej.
  • § 6. Przepisy art. 295  § 2–4, art. 296 , art. 297 , art. 300¹²⁷  § 2–4, art. 300¹³⁰ , art. 486  § 2–4, art. 487  i art. 488  stosuje się odpowiednio.
  • § 7. Przepisy § 1–6 nie naruszają prawa spółki zależnej, jej wspólników albo akcjonariuszy oraz osób trzecich do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych.