Lista dokumentów

Plan połączenia spółek z o.o. - dokument, który powstaje na mocy uzgodnień pomiędzy łączącymi się spółkami. Powinien on zawierać przynajmniej informacje wymienione w kodeksie spółek handlowych tj. rodzaj, nazwę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób połączenia, a w przypadku utworzenia nowej spółki - jej nazwę, rodzaj i siedzibę, sposób dokonania wymiany udziałów spółki przejmowanej lub spółek łączących się na udziały w spółce przejmującej bądź nowo utworzonej, kwoty ewentualnych dopłat, zasady przyznawania udziałów w spółce przejmującej bądź nowo utworzonej, wskazanie określonego dnia, od którego udziały w spółce przejmującej lub nowo utworzonej będą miały prawo do udziału w zysku spółki, szczególne uprawnienia dla określonych wspólników spółki przejmowanej lub wspólników spółek łączących się w spółce przejmującej lub nowo utworzonej. Do planu połączenia spółek załączyć należy dokumenty określone w przepisach ksh. Plan połączenia podlega ogłoszeniu nie później niż na miesiąc przed zgromadzeniem wspólników, na którym zapaść mają uchwały o połączeniu spółek. Ponadto dokument ten podlega badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.

Wezwanie żądającego badania rachunkowości oraz działalności spółki do poniesienia kosztu badania to dokument, w którym spółka wzywa osobę, która żądała badania rachunkowości oraz działalności spółki do poniesienia kosztu przeprowadzenia tego badania. Wezwanie żądającego badania rachunkowości oraz działalności spółki do poniesienia kosztu badania sporządza się w formie pisemnej. Wynagrodzenie biegłego rewidenta określa sąd rejestrowy. Koszty badania rachunkowości oraz działalności spółki ponosi żądający.

Umowa przelewu (cesji) wierzytelności - umowa, na mocy której następuje zmiana wierzyciela w stosunku zobowiązaniowym łączącym strony. Co do zasady zmiana wierzyciela w stosunku zobowiązaniowym może nastąpić bez zgody dłużnika, na podstawie umowy przelewu zawartej pomiędzy dotychczasowym wierzycielem (cedentem) a osobą trzecią (cesjonariuszem). Wówczas na cesjonariusza przechodzą również wszelkie roszczenia uboczne związane z wierzytelnością. Jeżeli wierzytelność wierzyciela została stwierdzona na piśmie, jej cesja rownież powinna zostać dokonana w formie pisemnej.

Umowa odnowienia długu - to umowa zawierana pomiędzy dotychczasowym wierzycielem i dłużnikiem, na mocy której dotychczasowy dłużnik zobowiązuje się spełnić na rzecz wierzyciela za jego zgodą inne świadczenie lub świadczenie dotychczasowe, ale oparte na innej podstawie prawnej w celu umorzenia dotychczasowego zobowiązania. Wówczas istniejące dotychczas zobowiązanie wygasa. Umowa odnowienia długu powinna wyraźnie określać przedmiot dotychczasowego zobowiązania oraz nowe zobowiązanie dłużnika.

Ustalenie wartości majątku spółki (załącznik do Planu połączenia spółek) - dokument stanowiący załącznik do planu połączenia spółek, w którym dokonuje się ustalenia wartości majątku spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia.

Wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczenia - pismo procesowe, wnoszone w trakcie toczącego się postępowania bądź przed jego wszczęciem, w ramach którego powód/uprawniony domaga się ustanowienia zabezpieczenia spełnienia roszczenia na określonym składniku majątku pozwanego/obowiązanego. Żądanie takie musi być uzasadnione tzn. wnioskodawca musi wykazać, iż spełnienie przysługującego mu roszczenia przez pozwanego/obowiązanego do jego spełnienia w przyszłości może być zagrożone. Zabezpieczenie może zostać ustanowione w następujący sposób: ustanowienie hipoteki przymusowej na nieruchomości dłużnika, zakaz zbywania w/w nieruchomości, zajęcie wynagrodzenia za prace, zajęcie wynagrodzenia na rachunku bankowym dłużnika, zajęcie mienia ruchomego dłużnika itp. Wniosek wnosi się wraz z pozwem bądź jako odrębne pismo. Wniosek złożony odrębnie podlega opłacie sądowej (40 zł - w przypadku zabezpieczenia roszczenia niemajątkowego, 100 zł - w przypadku zabezpieczenia roszczenia majątkowego). Do udzielenia zabezpieczenia właściwy jest sąd, do którego właściwości należy rozpoznanie sprawy w pierwszej instancji.

Żądanie udzielenia informacji czy spółka pozostaje w stosunku dominacji lub zależności - wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki kapitałowej), członek zarządu albo rady nadzorczej może domagać się od spółki handlowej, która jest wspólnikiem spółki z o.o. (spółki kapitałowej) udzielenia informacji, czy ta spółka handlowa pozostaje w stosunku dominacji lub zależności względem innej spółki handlowej będącej wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spółce z o.o. (kapitałowej). Ponadto osoba taka może domagać się informacji na temat liczby udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w w/w spółce kapitałowej, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia powyższych informacji powinno być dokonane w formie pisemnej. Odpowiedź spółki powinna zostać udzielona żądającemu oraz odpowiedniej spółce kapitałowej w ciągu 10 dni od otrzymania żądania. Od dnia, w którym rozpoczyna się bieg terminu do udzielenia odpowiedzi na zadane pytania aż do momentu jej udzielenia, spółka handlowa mająca udzielić odpowiedzi nie może wykonywać prawa głosu z udziałów przysługujących jej w spółce z o.o. (spółce kapitałowej).

Uchwała Zgromadzenia Wspólników dotycząca wyrażenia zgody na potrącenie wierzytelności wspólnika z wierzytelnością spółki z tytułu wpłaty na poczet udziałów - zgodnie z kodeksem spółek handlowych co do zasady wspólnik sp. z o.o. nie może dokonać potrącenia wierzytelności przysługującej mu względem spółki z wierzytelnością spółki względem niego z tytułu wpłaty na udziały. Jednakże jeżeli umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewiduje możliwość potrącenia w/w wierzytelności, można tego dokonać.

Uchwała Rady Nadzorczej w sprawie udzielenia zabezpieczenia wierzycielowi spółki - uchwała organu nadzoru spółki, na mocy której wierzyciel spółki uzyskuje od spółki zabezpieczenie spłaty przysługującej mu wierzytelności w określonej formie. W przypadku wierzyciela spółek łączących się lub spółki podlegającej podziałowi odmowa udzielenia zabezpieczenia przez spółkę umożliwia wierzycielowi wystąpienie do sądu o udzielenie stosownego zabezpieczenia.

Wniosek podatnika o wydanie zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach - pismo podatnika skierowane do Naczelnika właściwego Urzędu Skarbowego, w którym zwraca się on z prośbą o wydanie zaświadczenia potwierdzającego, iż nie zalega w płaceniu podatków. Zgodnie z ordynacją podatkową organ podatkowy wydaje zaświadczenia potwierdzające stan faktyczny lub prawny, w tym zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach na wniosek osoby zainteresowanej. Zaświadczenie powinno być wydane przez organ bez zbędnej zwłoki, nie później niż w ciągu 7 dni od złożenia wniosku. W zaświadczeniu o niezaleganiu w podatkach na żądanie wnioskodawcy może być również zawarta informacja czy w stosunku do niego jest prowadzone postępowanie:które ma na celu ujawnienie jego zaległości podatkowych i ich wysokość, postępowanie egzekucyjne w administracji, obejmujące także inne niż podatkowe zobowiązania wnioskodawcy, postępowanie w sprawach o przestępstwa skarbowe lub wykroczenia skarbowe oraz informacje dotyczące okresów, z których pochodzą zaległości, i ich tytułów, podatków, których termin płatności został odroczony lub których płatność została rozłożona na raty.

Zawiadomienie spółki o zastawieniu udziałów - o ustanowieniu zastawu na udziale bądź na udziałach przysługujących wspólnikowi w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zastawnik lub zastawca udziału/udziałów mają obowiązek zawiadomić spółkę. Wraz z zawiadomienie należy przedłożyć dowód ustanowienia zastawu - umowę, a w przypadku zastawu rejestrowego - również postanowienie sądu o dokonaniu wpisu do rejestru zastawów. Ustanowienie zastawu skuteczne jest wobec spółki od momentu, gdy otrzyma ona od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności. Z chwilą zawiadomienia spółki o ustanowieniu zastawu na udziale w spółce z o.o. zastawnik może wykonywać niektóre prawa i obowiązki związane z udziałem, lecz nie staje się wspólnikiem spółki.

Żądanie uczestniczenia w Zgromadzeniu Wspólników sp. z o.o. zgłoszone przez byłego członka organu spółki - pismo członka organu spółki, którego mandat wygasł przed dniem zgromadzenia wspólników zawierające żądanie uczestniczenia w Zgromadzeniu Wspólników. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych wspólnik taki ma prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta. Ponadto może on zgłaszać na piśmie swoje opinie w stosunku do nich. Żądanie wspólnika dotyczące jego uczestnictwa w zgromadzeniu należy złożyć zarządowi na piśmie nie później niż na tydzień przed zgromadzeniem.

Żądanie udostępnienia odpisów dokumentów łączących się spółek - pismo, w którym wspólnik łączących się spółek domaga się udostępnienia mu odpisów dokumentów związanych z łączeniem się spółek. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych wspólnik ma bowiem prawo przeglądania bądź domagania się bezpłatnego udostępnienia w lokalu spółki odpisów następujących dokumentów: planu połączenia spółek, sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności spółek, opinii biegłego rewidenta na temat w/w sprawozdań, projektów uchwał o połączeniu spółek, oświadczeń dotyczących stanu księgowego spółek, ustalenia wartości majątku spółek podlegających łączeniu/spółki przejmowanej, projektu umowy nowej spółki lub projektu zmian umowy spółki przejmującej, sprawozdań zarządów spółek uzasadniające ich połączenie, opinii biegłego na temat planu połączenia.

Żądanie rozstrzygnięcia sprawy w drodze uchwały wspólników - zgodnie z kodeksem spółek handlowych wspólnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przysługuje prawo żądania wyjaśnień od Zarządu spółki. W przypadku, gdy Zarząd spółki nie czyni zadość temu żądaniu i odmawia udzielenia wyjaśnień wspólnik może domagać się rozstrzygnięcia sprawy w drodze uchwały wspólników. Uchwała powinna zostać podjęta w ciągu miesiąca od zgłoszenia przedmiotowego żądania przez wspólnika.

Żądanie wykupienia udziałów w spółce przejmowanej - zgodnie z kodeksem spółek handlowych wspólnik spółki przejmowanej może wystąpić do spółki przejmującej z żądaniem wykupienia jego udziałów przez spółkę przejmującą w terminie miesiąca od dnia, w którym ogłoszony został plan połączenia. Wykupienie udziałów przez spółkę przejmująca odbywa się na zasadach określonych w art. 417 ksh.