Kodeks spółek handlowych
Stan prawny aktualny na dzień:
Dz.U.2024.0.18.t.j. - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
Zaloguj się, aby obserwować akt
Funkcja obserwowania aktów jest dostępna dla zalogowanych użytkowników.
Wersja obowiązująca
Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki
Art. 37. Stosowanie przepisów rozdziału do umowy spółki
- § 1. Przepisy niniejszego rozdziału mają zastosowanie, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.
- § 2. Umowa spółki nie może ograniczyć lub wyłączyć przepisów art. 38 .
Art. 38. Zakaz powierzania spraw spółki jawnej osobom trzecim z wyłączeniem wspólnika spółki
- § 1. Nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników.
- § 2. Nieważne jest umowne ograniczenie prawa wspólnika do osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i interesów spółki oraz umowne ograniczenie prawa do osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki.
Art. 39. Prowadzenie spraw spółki jawnej
- § 1. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.
- § 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki.
- § 3. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w § 2, choćby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała wspólników.
Art. 40. Powierzenie prowadzenia spraw spółki jawnej przez jednego lub kilku wspólników
- § 1. Prowadzenie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku wspólnikom bądź na mocy umowy spółki, bądź na podstawie późniejszej uchwały wspólników. Pozostali wspólnicy są wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw spółki.
- § 2. Jeżeli prowadzenie spraw spółki powierzono kilku wspólnikom, do prowadzenia przez nich spraw spółki stosuje się przepisy ustawy dotyczące prowadzenia spraw przez wszystkich wspólników. Uchwałę wszystkich wspólników zastępuje wówczas uchwała tych wspólników, którym powierzono prowadzenie spraw spółki.
Art. 401. Uchwały wspólników spółki jawnej przy wykorzystaniu wzorca uchwały
- § 1. Wspólnicy spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, mogą podjąć przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym uchwałę o zmianie adresu spółki oraz o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
- § 2. Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu wzorca uchwały wymaga wypełnienia formularza uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia uchwały kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, podpisami zaufanymi albo podpisami osobistymi. Uchwała taka jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej.
Art. 41. Ustanowienie i odwołanie prokury w spółce jawnej
- § 1. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki.
- § 2. Odwołać prokurę może każdy wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki.
- § 3. W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, wspólnicy mogą ustanowić prokurę przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
- § 4. Uchwałę, o której mowa w § 3, opatruje się kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, podpisami zaufanymi albo podpisami osobistymi. Uchwała taka jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej.
Art. 42. Wymóg jednomyślności wspólników sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności spółki jawnej
- Jeżeli w sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności spółki wymagana jest uchwała wspólników, konieczna jest jednomyślność wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki.
Art. 43. Wymóg zgody wspólników w spółce jawnej w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności
- W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki.
Art. 44. Wykonanie czynności nagłej przez wspólnika w spółce jawnej
- Wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki może bez uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę.
Art. 45. Odesłanie do przepisów o zleceniu i o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia
- Prawa i obowiązki wspólnika prowadzącego sprawy spółki ocenia się w stosunku między nim a spółką według przepisów o zleceniu, a w przypadku gdy wspólnik działa w imieniu spółki bez umocowania albo gdy wspólnik uprawniony do prowadzenia spraw przekracza swe uprawnienia - według przepisów o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia.
Art. 46. Nieodpłatność prowadzenia spraw spółki jawnej
- Za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia.
Art. 47. Sądowe orzeczenie o odebraniu prawa do prowadzenia spraw spółki jawnej
- Prawo prowadzenia spraw spółki może być odebrane wspólnikowi z ważnych powodów, na mocy prawomocnego orzeczenia sądu; dotyczy to również zwolnienia wspólnika od obowiązku prowadzenia spraw spółki.
Art. 48. Wkłady wspólników spółki jawnej
- § 1. W razie wątpliwości uważa się, że wkłady wspólników są równe.
- § 2. Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki. § 21. W przypadku zawarcia lub zmiany umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy wkład wspólnika może być wyłącznie pieniężny.
- § 3. Prawa, które wspólnik zobowiązuje się wnieść do spółki, uważa się za przeniesione na spółkę.
Art. 49. Wnoszenie do spółki jawnej wkładów niepieniężnych
- § 1. Jeżeli wspólnik zobowiązał się wnieść tytułem wkładu do spółki rzeczy inne niż pieniądze na własność lub do używania, wówczas do jego obowiązku świadczenia i ryzyka przypadkowej utraty przedmiotu świadczenia stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży lub o najmie.
- § 2. (uchylony)
Art. 50. Udział kapitałowy wspólnika spółki jawnej
- § 1. Udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu.
- § 2. Wspólnik nie jest uprawniony ani zobowiązany do podwyższenia umówionego wkładu.
Art. 51. Udział wspólnika w zyskach i stratach spółki jawnej
- § 1. Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu.
- § 2. Określony w umowie spółki udział wspólnika w zysku odnosi się, w razie wątpliwości, także do jego udziału w stratach.
- § 3. Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach.
Art. 52. Podział i wypłata zysku spółki jawnej
- § 1. Wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego.
- § 2. Jeżeli wskutek poniesionej przez spółkę straty udział kapitałowy wspólnika został uszczuplony, zysk przeznacza się w pierwszej kolejności na uzupełnienie udziału wspólnika.
Art. 53. Prawo do odsetek od udziału kapitałowego w spółce jawnej
- Wspólnik ma prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości 5% od swojego udziału kapitałowego, nawet gdy spółka poniosła stratę.
Art. 54. Zmniejszenie udziału kapitałowego w spółce jawnej
- § 1. Zmniejszenie udziału kapitałowego wymaga zgody pozostałych wspólników.
- § 2. Wspólnik nie może potrącać wierzytelności przysługującej mu wobec spółki z wierzytelnością spółki, która przysługuje spółce wobec wspólnika z tytułu wyrządzenia szkody.
Art. 55. Przeniesienie praw z tytułu uczestnictwa w spółce jawnej na osobę trzecią
- Jeżeli wspólnik zawrze inną umowę spółki lub przeniesie na osobę trzecią niektóre prawa z tytułu uczestnictwa w spółce, wówczas ani jego wspólnik, ani następca prawny nie stają się wspólnikami spółki jawnej, a w szczególności nie służy im uprawnienie do zasięgania informacji o stanie majątku i interesów tej spółki.
Art. 56. Zakaz działalności konkurencyjnej wspólnika
- § 1. Wspólnik obowiązany jest powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami spółki.
- § 2. Wspólnik nie może, bez wyraźnej lub domniemanej zgody pozostałych wspólników, zajmować się interesami konkurencyjnymi, w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz lub członek organu spółki.
Art. 57. Naruszenie zakazu konkurencji przez wspólnika spółki jawnej
- § 1. Każdy wspólnik ma prawo żądać wydania spółce korzyści, jakie osiągnął wspólnik naruszający zakaz konkurencji, lub naprawienia wyrządzonej jej szkody.
- § 2. Roszczenia, o których mowa w § 1, przedawniają się z upływem sześciu miesięcy od dnia, gdy wszyscy pozostali wspólnicy dowiedzieli się o naruszeniu zakazu, nie później jednak niż z upływem trzech lat.
- § 3. Przepisy § 1 i § 2 nie ograniczają uprawnień wspólników, o których mowa w art. 63 .