Ustawa o drogowych spółkach specjalnego przeznaczenia

Art.  1. Zakres regulacji i stosowanie ustawy

• 1. Ustawa określa warunki tworzenia oraz zasady działalności drogowych spółek specjalnego przeznaczenia do przygotowania lub realizacji przedsięwzięć w zakresie budowy, przebudowy, remontu, utrzymania, ochrony i zarządzania drogami krajowymi w rozumieniu ustawy z dnia 21 marca 1985 r. o drogach publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 470, z późn. zm.), zwanych dalej "przedsięwzięciami drogowymi".
• 2. Ustawy nie stosuje się do dróg krajowych w miastach na prawach powiatu, zarządzanych przez prezydenta miasta.

Art.  2. Tworzenie drogowych spółek specjalnego przeznaczenia

• 1. Minister właściwy do spraw transportu, mając na uwadze kierunki rozwoju sieci drogowej, w tym w szczególności zobowiązania Rzeczypospolitej Polskiej wynikające z członkostwa w Unii Europejskiej, potrzebę przebudowy infrastruktury drogowej związaną z zapewnieniem zrównoważonego rozwoju kraju, ustala przedsięwzięcia drogowe spośród zadań planowanych do wykonania przez Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad.
• 2. W celu przygotowania lub realizacji przedsięwzięć drogowych ustalonych zgodnie z ust. 1, minister właściwy do spraw transportu, działając w imieniu Skarbu Państwa, tworzy drogowe spółki specjalnego przeznaczenia, zwane dalej "spółkami".

Art.  3. Forma prawna, kapitał zakładowy i akcje spółki

• 1. Spółka może być zawiązana i działa w formie spółki akcyjnej.
• 2. Zawiązując spółkę minister właściwy do spraw transportu obejmuje, w imieniu Skarbu Państwa, wszystkie akcje.
• 3. Kapitał zakładowy spółki wynosi nie mniej niż 1 000 000 zł i jest pokrywany wkładem pieniężnym lub aportem, przy czym wkład pieniężny nie może być niższy niż 500 000 zł.
• 4. Akcje spółki są imienne.
• 5. (uchylony)
• 6. Minister właściwy do spraw transportu ustala statut spółki.
• 7. (uchylony)
• 8. Zarząd spółki składa się z nie mniej niż 3 i nie więcej niż 5 osób. Członków zarządu spółki powołuje i odwołuje minister właściwy do spraw transportu spośród osób posiadających odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie w zakresie zarządzania, finansów, drogownictwa lub transportu drogowego.
• 9. Rada nadzorcza spółki jest powoływana i odwoływana przez ministra właściwego do spraw transportu i składa się z nie mniej niż 5 i nie więcej niż 7 członków. W skład rady nadzorczej spółki wchodzi po jednej osobie wyznaczonej przez ministra właściwego do spraw finansów publicznych, ministra właściwego do spraw rozwoju regionalnego oraz Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad.
• 10. Oświadczenia woli składane spółce przez Skarb Państwa wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. Przepisu art. 303  § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, z późn. zm.) nie stosuje się.
• 11. W sprawach nieuregulowanych w ustawie do spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

Art.  4. Cele działalności spółki i ich realizacja

• 1. Celem działalności spółki jest przygotowanie lub realizacja przedsięwzięcia drogowego.
• 2. Spółka realizuje cel, o którym mowa w ust. 1, przez:
  • 1) budowę, przebudowę, remont, utrzymanie lub ochronę dróg, w rozumieniu ustawy z dnia 21 marca 1985 r. o drogach publicznych;
  • 1a) przygotowanie, wdrożenie, budowę lub eksploatację systemu elektronicznego poboru opłat elektronicznych, o którym mowa w art. 13i  ustawy z dnia 21 marca 1985 r. o drogach publicznych;
  • 2) wykonywanie obowiązków zarządcy drogi w zakresie ustalonym w art. 20  pkt 2-7 i 9-20 ustawy z dnia 21 marca 1985 r. o drogach publicznych;
  • 3) sporządzanie dokumentacji do decyzji: o ustaleniu lokalizacji drogi, o ustaleniu lokalizacji autostrady, o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu albo o ustaleniu lokalizacji inwestycji celu publicznego oraz dokumentacji do decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach, o pozwoleniu na budowę, o pozwoleniu na użytkowanie, a także innej dokumentacji niezbędnej do przygotowania lub realizacji przedsięwzięcia drogowego;
  • 4) występowanie z wnioskami o wydanie decyzji, o których mowa w pkt 3;
  • 5) nabywanie nieruchomości pod drogi w imieniu i na rzecz Skarbu Państwa;
  • 6) gospodarowanie nieruchomościami przeznaczonymi lub zajętymi pod drogi w zakresie określonym w umowie, o której mowa w art. 6  ust. 1;
  • 7) pobieranie opłat za przejazd autostradą, o których mowa w ustawie z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1057);
  • 8) pobieranie opłat za przejazdy przez obiekty mostowe i tunele zlokalizowane w ciągach dróg krajowych;
  • 8a) (uchylony)
  • 9) organizację finansowania powierzonego spółce przedsięwzięcia drogowego;
  • 10) inną działalność bezpośrednio związaną z przygotowaniem lub realizacją powierzonego spółce przedsięwzięcia drogowego, nienaruszającą zasad wolnej konkurencji.
• 3. Spółce przysługuje wynagrodzenie prowizyjne za wykonanie powierzonego jej przedsięwzięcia drogowego, z wyłączeniem przypadku, w którym spółce powierzono pobieranie opłat stanowiących jej przychód.
• 4. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 3, ustala się do wysokości do 3,5 % wartości przedsięwzięcia drogowego uwzględniającej w szczególności wartość kosztorysową tego przedsięwzięcia.
• 5. W przypadku powierzenia spółce pobierania opłat, o których mowa w ust. 2 pkt 7 i 8, w umowie określonej w art. 6  ust. 1, wpływy z tych opłat mogą stanowić przychód spółki, jeżeli umowa tak stanowi.
• 6. Zysk spółki po opodatkowaniu spółka przeznacza na finansowanie realizacji powierzonego przedsięwzięcia drogowego lub przekazuje na rzecz Krajowego Funduszu Drogowego, o którym mowa w ustawie z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym.
• 7. Przepisów ustawy z dnia 1 grudnia 1995 r. o wpłatach z zysku przez jednoosobowe spółki Skarbu Państwa (Dz. U. z 2016 r. poz. 286) nie stosuje się.

Art.  5. Odesłanie do przepisów innych ustaw

• 1. Do udzielania przez spółkę zamówień, których przedmiotem są dostawy, usługi lub roboty budowlane, stosuje się przepisy ustawy z dnia 11 września 2019 r. – Prawo zamówień publicznych (Dz. U. poz. 2019), z uwzględnieniem ust. 2.
• 2. Spółka może zawrzeć umowę koncesji na roboty budowlane lub usługi jako zamawiający w rozumieniu ustawy z dnia 21 października 2016 r. o umowie koncesji na roboty budowlane lub usługi (Dz. U. poz. 1920, z 2018 r. poz. 1669 i 1693 oraz z 2019 r. poz. 730) lub umowę o partnerstwie publiczno-prywatnym jako podmiot publiczny w rozumieniu ustawy z dnia 19 grudnia 2008 r. o partnerstwie publiczno-prywatnym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1834 oraz z 2018 r. poz. 1693).

Art.  5a. Udostępnianie przetwarzanych danych osobowych

• W przypadku gdy spółka wykonuje obowiązek zarządcy drogi, o którym mowa w art. 20  pkt 12 ustawy z dnia 21 marca 1985 r. o drogach publicznych, przepis art. 20h  tej ustawy stosuje się odpowiednio.

Art.  6. Przygotowanie umowy dotyczącej przedsięwzięcia drogowego

• 1. Minister właściwy do spraw transportu zawiera ze spółką umowę określającą zakres i warunki przygotowania lub realizacji przedsięwzięcia drogowego.
• 2. Projekt umowy, o której mowa w ust. 1, opracowuje spółka w terminie 2 miesięcy od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego, na podstawie wytycznych co do technicznych i finansowych warunków przedsięwzięcia drogowego ustalonych przez ministra właściwego do spraw transportu.
• 3. Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad, w terminie 30 dni od dnia otrzymania projektu umowy, o którym mowa w ust. 2, opiniuje warunki tej umowy w zakresie dotyczącym swoich zadań wynikających z odrębnych przepisów, a powierzanych na mocy umowy spółce.
• 4. Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad jest obowiązany do współdziałania ze spółką w wykonaniu umowy, o której mowa w ust. 1, w zakresie go dotyczącym, związanym z realizacją przez spółkę przedsięwzięcia drogowego.
• 5. Bank Gospodarstwa Krajowego opiniuje warunki projektu umowy, o którym mowa w ust. 2, w zakresie sposobu i terminów wypłaty z Krajowego Funduszu Drogowego wynagrodzenia spółki lub należności z tytułu finansowania przedsięwzięcia drogowego.
• 6. Warunki umowy, o której mowa w ust. 1, wymagają uzgodnienia z ministrem właściwym do spraw finansów publicznych.

Art.  7. Elementy umowy dotyczącej przedsięwzięcia drogowego

• Umowa, o której mowa w art. 6  ust. 1, odpowiednio do zakresu przedsięwzięcia drogowego, określa w szczególności:
  • 1) cel i przedmiot przedsięwzięcia drogowego, z określeniem, które z zadań wymienionych w art. 4  ust. 2 zostają powierzone spółce;
  • 2) harmonogram przygotowania lub realizacji przedsięwzięcia drogowego;
  • 3) normy jakościowe, wymagania i standardy stosowane przy realizacji przedsięwzięcia drogowego;
  • 4) łączną wartość środków przewidzianych na przygotowanie lub realizację przedsięwzięcia drogowego będącego przedmiotem umowy, z podaniem przewidywanych źródeł ich pochodzenia oraz warunków ich przekazywania na finansowanie przedsięwzięcia drogowego;
  • 5) szczegółowe warunki realizacji zadań powierzonych spółce;
  • 6) szczegółowe warunki przejęcia od Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad dokumentacji dotyczącej przygotowania lub realizacji przedsięwzięcia drogowego stanowiącego przedmiot umowy;
  • 7) tytuł prawny do korzystania z nieruchomości położonych w granicach pasa drogowego, nabytych przez spółkę lub przejętych od Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad;
  • 8) tytuł prawny do nieruchomości udostępnianych przez spółkę wykonawcom lub operatorom lub sposób korzystania przez wykonawcę lub operatora z tych nieruchomości;
  • 9) warunki korzystania przez spółkę z budynków, budowli i innych urządzeń usytuowanych w granicach pasa drogowego;
  • 10) warunki poboru opłat za przejazd autostradą;
  • 10a) (uchylony)
  • 11) wysokość i warunki wypłaty wynagrodzenia spółki;
  • 12) warunki zwrotu przez spółkę pasa drogowego drogi objętej przedsięwzięciem drogowym oraz dokumentacji dotyczącej tego przedsięwzięcia na rzecz Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad, po rozwiązaniu umowy;
  • 13) obowiązki spółki w zakresie określania w umowach zawieranych w związku z przygotowaniem lub realizacją przedsięwzięć drogowych zakresu odpowiedzialności wykonawców za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy w formie kar umownych;
  • 14) zakres odpowiedzialności stron;
  • 15) sposób rozstrzygania sporów wynikłych na tle realizacji umowy;
  • 16) warunki zmiany i rozwiązania umowy;
  • 17) zasady wzajemnych rozliczeń w razie rozwiązania umowy.

Art.  7a. Przejście na spółkę praw i obowiązków

• 1. Prawa i obowiązki wynikające z decyzji administracyjnych lub postanowień wydanych na rzecz Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad dotyczących przygotowania lub realizacji przedsięwzięcia drogowego stanowiącego przedmiot umowy, o której mowa w art. 6  ust. 1, przechodzą z mocy prawa na drogową spółkę specjalnego przeznaczenia, z dniem zawarcia tej umowy.
• 2. W sprawach, o których mowa w ust. 1, wszczętych przez Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad i niezakończonych przed dniem zawarcia umowy, o której mowa w art. 6  ust. 1, decyzją administracyjną lub postanowieniem w miejsce Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad wstępuje z mocy prawa drogowa spółka specjalnego przeznaczenia, z dniem zawarcia tej umowy.
• 3. Przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio do umów lub porozumień zawartych przez Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad dotyczących przygotowania lub realizacji przedsięwzięcia drogowego stanowiącego przedmiot umowy, o której mowa w art. 6  ust. 1.
• 4. Drogowa spółka specjalnego przeznaczenia staje się administratorem danych osobowych, których administratorem był Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad, w związku z decyzjami administracyjnymi i postanowieniami, o których mowa w ust. 1, jak również sprawami, o których mowa w ust. 2, oraz umowami i porozumieniami, o których mowa w ust. 3.

Art.  8. Finansowanie przygotowania lub realizacji przedsięwzięcia drogowego

• 1. Przygotowanie lub realizację przedsięwzięcia drogowego powierzonego spółce, w tym wynagrodzenie spółki, finansuje się:
  • 1) ze środków pochodzących z budżetu państwa ustalonych w ustawie budżetowej;
  • 2) ze środków bezzwrotnych Unii Europejskiej;
  • 3) ze środków Krajowego Funduszu Drogowego, o którym mowa w ustawie z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym;
  • 4) z pożyczek lub kredytów zaciąganych przez spółkę lub Skarb Państwa;
  • 5) z emisji obligacji;
  • 6) ze środków własnych spółki;
  • 7) z innych tytułów.
• 2. Przygotowanie lub realizacja przedsięwzięcia drogowego powierzonego spółce może być finansowana z wpływów z opłat, o których mowa w art. 4  ust. 2 pkt 7 i 8, jeżeli umowa, o której mowa w art. 6  ust. 1, tak stanowi.
• 3. Spółce mogą być udzielone przez Skarb Państwa gwarancje i poręczenia zgodnie z przepisami ustawy z dnia 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (Dz. U. z 2021 r. poz. 442).
• 4. Gwarancje i poręczenia, o których mowa w ust. 3, są zwolnione z opłat prowizyjnych.
• 5. Na zabezpieczenie spłaty kredytów lub pożyczek spółka może dokonywać na rzecz instytucji kredytujących cesji wpływów z tytułu wykonywania prawa poboru opłat, o których mowa w art. 4  ust. 2 pkt 7 i 8.
• 6. Jeżeli przedsięwzięcie drogowe jest finansowane z wykorzystaniem środków, o których mowa w ust. 1 pkt 3:
  • 1) uwzględnia się je w planie finansowym Krajowego Funduszu Drogowego;
  • 2) spółka zawiera z Bankiem Gospodarstwa Krajowego umowę określającą sposób i terminy wypłat na rzecz wykonawców przedsięwzięć drogowych ze środków Krajowego Funduszu Drogowego.

Art.  9. Umowa na eksploatację drogi

• 1. W celu realizacji przedsięwzięcia drogowego lub jego części spółka może zawrzeć z wykonawcą umowę na eksploatację drogi, z zastrzeżeniem art. 9a .
• 2. Do wyboru wykonawcy oraz do zawierania umów, o których mowa w ust. 1, stosuje się przepisy ustawy z dnia 11 września 2019 r. – Prawo zamówień publicznych, z zastrzeżeniem art. 10 .
• 3. Spółka może powierzyć wykonawcy, o którym mowa w ust. 1, pobieranie opłat, o których mowa w art. 4  ust. 2 pkt 7-8a.

Art.  9a. Uchylony

Art.  9b. Obowiązek uzgodnienia warunków umowy na eksploatację drogi

• Warunki umowy, o której mowa w art. 9 , wymagają uzgodnienia z ministrem właściwym do spraw finansów publicznych.

Art.  10. Ogłoszenie o zamówieniu na eksploatację drogi

• 1. Ogłoszenie o zamówieniu na eksploatację drogi powinno, oprócz elementów właściwych dla wybranego trybu udzielania zamówień, zawierać także informację o technicznych i ekonomiczno-finansowych założeniach zamówienia.
• 2. Dokumenty zamówienia, o którym mowa w ust. 1, powinna zawierać także:
  • 1) obowiązek złożenia oświadczenia przez uczestnika postępowania, że jego wspólnicy albo akcjonariusze, którzy dysponują bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20 % głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu lub którzy posiadają bezpośrednio co najmniej 20 % udziałów lub akcji w innej spółce kapitałowej, nie ubiegają się o zawarcie umowy, o której mowa w art. 9 , umowa na eksploatację drogi, ust. 1, dotyczącej tego samego postępowania;
  • 2) obowiązek złożenia przez uczestnika postępowania wykazu jednostek z nim powiązanych w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Art.  11. Zmiana ustawy o drogach publicznych

• W ustawie z dnia 21 marca 1985 r. o drogach publicznych (Dz. U. z 2007 r. poz. 115): (zmiany pominięte).

Art.  12. Zmiana ustawy o autostradach płatnych oraz o krajowym funduszu drogowym

• W ustawie z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym (Dz. U. z 2004 r. poz. 2571, z późn. zm.): zmiany pominięte).

Art.  13. Zmiana ustawy o szczególnych zasadach przygotowania i realizacji inwestycji w zakresie dróg publicznych

• W ustawie z dnia 10 kwietnia 2003 r. o szczególnych zasadach przygotowania i realizacji inwestycji w zakresie dróg publicznych (Dz. U. poz. 721, z późn. zm.): (zmiany pominięte).

Art.  14. Zmiana ustawy o finansowaniu infrastruktury transportu lądowego

• W ustawie z dnia 16 grudnia 2005 r. o finansowaniu infrastruktury transportu lądowego (Dz. U. poz. 2251): (zmiany pominięte).

Art.  15. Finansowanie kosztów utworzenia spółki

• 1. Koszty utworzenia spółki, w tym środki na pokrycie kapitału zakładowego i koszty podjęcia działalności spółki oraz środki na podwyższenie kapitału zakładowego spółki, ponosi minister właściwy do spraw transportu.
• 2. Koszty, o których mowa w ust. 1, mogą być pokrywane, na wniosek ministra właściwego do spraw transportu, ze środków Krajowego Funduszu Drogowego, o którym mowa w ustawie z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym.

Art.  16. Wejście ustawy w życie

• Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia. ---------- [Ustawa została ogłoszona 2.02.2007 r. - Dz.U. z 2007 r. poz. 136]