Prawo bankowe

Art. 22aa.

Wymogi wobec członków zarządu i rady nadzorczej banku akcyjnego

• • 1. Członkowie zarządu i rady nadzorczej banku, finansowej spółki holdingowej i finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q  ust. 3:
    • 1) posiadają wiedzę, umiejętności i doświadczenie, odpowiednie do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków, by rozumieć działalność banku, finansowej spółki holdingowej i finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q  ust. 3, jak również powiązane z nią ryzyka, na które te podmioty są narażone, oraz skutki działalności tych podmiotów w perspektywie krótko-, średnio- i długoterminowej, z uwzględnieniem ryzyka ESG;
    • 2) dają rękojmię należytego wykonywania powierzonych im obowiązków, odnoszącą się w szczególności do ich reputacji, uczciwości i rzetelności oraz zdolności do prowadzenia spraw banku, finansowej spółki holdingowej i finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q  ust. 3, w sposób ostrożny i stabilny;
    • 3) wykazują się niezależnością osądu, pozwalającą w razie konieczności skutecznie oceniać i kwestionować decyzje zarządu oraz nadzorować i monitorować proces podejmowania decyzji dotyczących zarządzania;
    • 4) poświęcają wystarczającą ilość czasu odpowiednio do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków.
  • 1a. Obowiązek spełniania wymogów, o których mowa w ust. 1, nie dotyczy kuratora, o którym mowa w art. 0_144 ust. 1, administratora podmiotu w restrukturyzacji, o którym mowa w art. 0_153 ust. 1 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji, zastępcy administratora podmiotu w restrukturyzacji, o którym mowa w art. 0_154a ust. 1 tej ustawy, oraz pełnomocnika, o którym mowa w art. 0_114 ust. 1 i art. 0_214 ust. 1 tej ustawy, a także zarządcy nadzwyczajnego, o którym mowa w art. 0_50 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/23 z dnia 16 grudnia 2020 r. w sprawie ram na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do kontrahentów centralnych oraz zmieniającego rozporządzenia (UE) nr 1095/2010, (UE) nr 648/2012, (UE) nr 600/2014, (UE) nr 806/2014 i (UE) 2015/2365 oraz dyrektywy 2002/47/WE, 2004/25/WE, 2007/36/WE, 2014/59/UE i (UE) 2017/1132 (Dz. Urz. UE L 22 z 22.01.2021, str. 1).
  • 2. Liczba funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej pełnionych jednocześnie przez członka zarządu lub rady nadzorczej banku, finansowej spółki holdingowej albo finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q  ust. 3, powinna być uzależniona od indywidualnych okoliczności oraz charakteru, skali i stopnia złożoności działalności danego podmiotu.
  • 3. Członek zarządu lub rady nadzorczej banku istotnego, finansowej spółki holdingowej albo finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q  ust. 3, może pełnić jednocześnie nie więcej niż:
    • 1) jedną funkcję członka zarządu i dwie funkcje członka rady nadzorczej albo
    • 2) cztery funkcje członka rady nadzorczej.
  • 4. Za jedną funkcję, o której mowa w ust. 3, uznaje się:
    • 1) funkcje członka zarządu lub rady nadzorczej pełnione w podmiotach należących do tej samej grupy kapitałowej, o której mowa w art. 3  ust. 1 pkt 44 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2026 r. poz. 522, 640 i 644), lub grupy przedsiębiorstw będących podmiotami zależnymi tej samej finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q  ust. 3;
    • 2) funkcje członka zarządu lub rady nadzorczej pełnione w:
      • a) podmiotach objętych tym samym instytucjonalnym systemem ochrony spełniającym warunki, o których mowa w art. 0_113 ust. 7 rozporządzenia nr 575/2013, lub
      • b) podmiotach, w których bank, finansowa spółka holdingowa albo finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej posiada znaczny pakiet akcji, o którym mowa w art. 0_4 ust. 1 pkt 36 rozporządzenia nr 575/2013.
  • 5. Przepisu ust. 3 nie stosuje się do funkcji pełnionych przez członka zarządu lub rady nadzorczej banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q  ust. 3, w podmiotach nieprowadzących działalności gospodarczej, jak również do reprezentantów Skarbu Państwa.
  • 6. Na wniosek banku, finansowej spółki holdingowej i finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q  ust. 3, Komisja Nadzoru Finansowego, biorąc pod uwagę w szczególności zakres, skalę i złożoność działalności prowadzonej przez bank, finansową spółkę holdingową albo finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q  ust. 3, może wyrazić zgodę na pełnienie przez członka zarządu lub rady nadzorczej banku istotnego, finansowej spółki holdingowej albo finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q  ust. 3, jednej dodatkowej funkcji członka rady nadzorczej ponad ograniczenia przewidziane w ust. 3 i 4, jeżeli nie zagrozi to należytemu wykonywaniu przez członka zarządu lub rady nadzorczej powierzonych mu obowiązków.
  • 7. (uchylony)
  • 8. Bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q  ust. 3, zapewniają środki niezbędne do przygotowania członków zarządu i rady nadzorczej do pełnienia przez nich funkcji i środki niezbędne do ich szkolenia.
  • 9. Przy wyborze kandydatów na członków zarządu lub rady nadzorczej właściwy organ banku, finansowej spółki holdingowej i finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q  ust. 3,uwzględnia cechy i kompetencje istotne z punktu widzenia potrzeby zapewnienia prawidłowości realizacji zadań przez zarząd lub radę nadzorczą.
  • 10. W celu zapewnienia ostrożnego i stabilnego zarządzania bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q  ust. 3, identyfikują kluczowe funkcje. Bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q  ust. 3, zapewniają, że osoby pełniące te funkcje spełniają wymagania, o których mowa w ust. 1.
  • 10a. Bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q  ust. 3, oceniają spełnienie przez osobę pełniącą kluczowe funkcje wymogów, o których mowa w ust. 1, przed powierzeniem jej kluczowej funkcji, a następnie w odstępach niedłuższych niż 24 miesiące, licząc od dnia powierzenia kluczowej funkcji, a także każdorazowo w przypadku ujawnienia istotnych, nowych okoliczności mogących wpływać na ocenę spełniania tych wymogów. W bankach istotnych ocena jest prowadzona w odstępach niedłuższych niż 12 miesięcy.
  • 10b. Bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q  ust. 3, niezwłocznie po powierzeniu pełnienia funkcji kierownika komórki kontroli wewnętrznej lub dyrektora do spraw finansowych przekazują Komisji Nadzoru Finansowego informację o tym powierzeniu oraz każdorazowo po przeprowadzeniu oceny, o której mowa w ust. 10a, informację wynikającą z tej oceny.
  • 10c. Bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q  ust. 3, przekazują Komisji Nadzoru Finansowego na jej wniosek informację o spełnieniu wymogów, o których mowa w ust. 1, wynikającą z oceny, o której mowa w ust. 10a, przez osobę pełniącą kluczowe funkcje inne niż kluczowe funkcje określone w ust. 10b.
  • 11. Bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q  ust. 3, żądają od kandydata na członka zarządu lub rady nadzorczej oraz od osoby ubiegającej się o pełnienie kluczowej funkcji w banku, finansowej spółce holdingowej lub finansowej spółce holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q  ust. 3, przedłożenia:
    • 1) dokumentów lub oświadczeń dotyczących:
      • a) zmiany imienia, nazwiska lub obywatelstwa,
      • b) sytuacji materialnej i stanu majątku;
    • 2) informacji niezbędnych do oceny spełniania warunków, o których mowa w ust. 1, dotyczących:
      • a) adresu zamieszkania lub pobytu,
      • b) wykształcenia, zawodu, umiejętności i doświadczenia zawodowego, w tym dotychczasowego przebiegu pracy zawodowej, ukończonych szkoleń zawodowych, miejsca i stanowiska pracy oraz funkcji pełnionych w organach podmiotów sektora finansowego,
      • c) karalności, postępowań karnych i postępowań w sprawach o przestępstwa skarbowe prowadzonych przeciwko kandydatowi na członka zarządu lub rady nadzorczej lub osobie ubiegającej się o pełnienie kluczowej funkcji,
      • d) nałożonych sankcji administracyjnych,
      • e) sankcji administracyjnych nałożonych na inne podmioty w związku z zakresem odpowiedzialności kandydata na członka zarządu lub rady nadzorczej lub osoby ubiegającej się o pełnienie kluczowej funkcji,
      • f) postępowań sądowych, które mogą mieć negatywny wpływ na reputację kandydata na członka zarządu lub rady nadzorczej lub osoby ubiegającej się o pełnienie kluczowej funkcji, oraz postępowań administracyjnych, dyscyplinarnych lub egzekucyjnych, w których występował lub występuje jako strona,
      • g) znajomości języka polskiego oraz języków obcych,
      • h) sposobu działania w życiu, środowisku i kontaktach zawodowych oraz sposobu zachowania się wobec osób pokrzywdzonych przez jego działania.
  • 11a. W przypadku gdy członek zarządu lub rady nadzorczej lub osoba pełniąca kluczową funkcję nie spełnia wymogów, o których mowa w ust. 1–3, bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q  ust. 3, niezwłocznie:
    • 1) odwołują członka zarządu, członka rady nadzorczej albo
    • 2) podejmują niezbędne środki do zapewnienia, aby członek zarządu, członek rady nadzorczej lub osoba pełniąca kluczowe funkcje spełniali wymagania, o których mowa w ust. 1–3, albo
    • 3) odsuwają osobę pełniącą kluczowe funkcje od podejmowania decyzji mających znaczący wpływ na bank, finansową spółkę holdingową lub finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej.
  • 11b. Bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q  ust. 3, sporządzają, przechowują i aktualizują:
    • 1) regulaminy organizacyjne;
    • 2) schemat struktury organizacyjnej;
    • 3) inną dokumentację opisującą zakres obowiązków członków zarządu, członków rady nadzorczej, członków kadry kierowniczej wyższego szczebla oraz osób pełniących kluczowe funkcje.
  • 11c. Dokumenty, o których mowa w ust. 11b, są przekazywane Komisji Nadzoru Finansowego na jej wniosek.
  • 12. Dane osobowe, o których mowa w ust. 11, przechowuje się nie dłużej niż przez okres 25 lat.