Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Stan prawny aktualny na dzień:
Dz.U.2025.0.592.t.j. - Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Zaloguj się, aby obserwować akt
Funkcja obserwowania aktów jest dostępna dla zalogowanych użytkowników.
Wersja obowiązująca
Rozdział 7. Sankcje administracyjne za naruszenie przepisów
Art. 96. Przesłanki wykluczenia papierów wartościowych z obrotu lub nałożenia kary pieniężnej
- 1. W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym:
- 1) nie wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 15a ust. 3, art. 20 , art. 54 ust. 2, art. 55d ust. 1, art. 56 –56c w zakresie dotyczącym informacji bieżących, art. 58 ust. 1–1b, art. 59 w zakresie dotyczącym informacji bieżących, art. 62 ust. 6 i 8 i art. 70 pkt 3, albo wykonuje je nienależycie,
- 1a) nie zawiadamia Komisji w terminie, o którym mowa w art. 37a ust. 4 lub art. 37b ust. 3a,
- 2) nie wykonuje obowiązków wynikających z art. 37a ust. 2 lub 3, art. 37b ust. 2 zdanie pierwsze lub zdanie drugie w zakresie art. 0_19 ust. 1–3 rozporządzenia 2017/1129 lub art. 37b ust. 3–5 i 7–9, art. 38 ust. 1 w związku z art. 37b ust. 2–5 lub 7–9, art. 38 ust. 2 zdanie pierwsze w związku z art. 37b ust. 2, 3 lub 9, art. 38 ust. 2 zdanie drugie, art. 38a zdanie pierwsze lub zdanie drugie w związku z art. 37b ust. 3–5, art. 38b ust. 3 w związku z art. 37b ust. 2–5 lub 7–9, art. 39 ust. 1 w związku z art. 37b ust. 2–5, art. 40 ust. 2 lub 3 lub ust. 4 w związku z art. 37b ust. 9 lub art. 0_19 ust. 1–3 rozporządzenia 2017/1129, lub art. 40 ust. 5 zdanie trzecie w związku z art. 37b ust. 7 lub 8, albo wykonuje je nienależycie,
- 3) nie wykonuje w terminie obowiązku udostępnienia suplementu do memorandum informacyjnego lub suplementu do dokumentów, o których mowa w art. 38 ust. 1 lub 2 lub art. 39 ust. 1,
- 4) nie przekazuje w terminie Komisji suplementu, o którym mowa w art. 38b ust. 3 – Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu – decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który jest nakładana kara, karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.
- 1a. W przypadku gdy uczestnik oferty kaskadowej, o którym mowa w art. 15a ust. 1, dokonuje sprzedaży objętych lub nabytych papierów wartościowych, w swoim imieniu i na swój rachunek, w drodze oferty publicznej, na podstawie prospektu emitenta, bez pisemnej zgody tego emitenta, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.
- 1b. W przypadku gdy:
- 1) emitent, oferujący lub inne podmioty uczestniczące w ofercie publicznej, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego nie wykonują nakazu, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 1, albo wykonują go nienależycie, albo naruszają zakaz, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 2,
- 2) emitent, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich zlecenie nie wykonują nakazu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 1, albo wykonują go nienależycie, albo naruszają zakaz, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 2,
- 3) emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub inne osoby i podmioty, za pośrednictwem których prowadzą oni reklamę, nie wykonują nakazu, o którym mowa w art. 15b ust. 1 pkt 1, albo wykonują go nienależycie, albo naruszają zakaz, o którym mowa w art. 15b ust. 1 pkt 2,
- 4) spółka prowadząca system obrotu instrumentami finansowymi nie wykonuje żądania, o którym mowa w art. 17a ust. 1 lub art. 17b ust. 1 – Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł. 1ba. W przypadku gdy:
- 1) dostawca usług finansowania społecznościowego nie wykonuje obowiązków wynikających z art. 37c ust. 2 albo wykonuje je nienależycie,
- 2) właściciel projektu, o którym mowa w art. 0_2 ust. 1 lit. h rozporządzenia 2020/1503, sporządza arkusz kluczowych informacji inwestycyjnych niezgodnie z załącznikiem I do rozporządzenia 2020/1503,
- 3) właściciel projektu, o którym mowa w art. 0_2 ust. 1 lit. h rozporządzenia 2020/1503, sporządza arkusz kluczowych informacji inwestycyjnych w języku innym niż język polski lub język wskazany w decyzji wydanej na podstawie art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 7 lipca 2022 r. o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy kredytobiorcom – Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.
- 1c. W przypadku gdy emitent lub oferujący prowadzi reklamę oferty publicznej z naruszeniem art. 53 ust. 4 lub 5, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.
- 1d. W przypadku rażącego naruszenia przepisów, o których mowa w ust. 1b lub 1c, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł na osobę działającą w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego przy dokonywaniu czynności związanych z ofertą publiczną lub reklamą oferty publicznej, w szczególności na członka zarządu, komplementariusza w spółce komandytowo-akcyjnej lub komandytowej lub wspólnika w spółce jawnej lub partnerskiej.
- 1e. Jeżeli emitent nie wykonuje albo nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art 56–56c w zakresie informacji okresowych, art. 59 w zakresie informacji okresowych lub art. 63 , Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. Jeżeli emitent nie wykonuje albo nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 70 pkt 1, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu – decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie, albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.
- 1f. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez emitenta w wyniku naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1e, zamiast kary, o której mowa w ust. 1e, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości dwukrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.
- 1g. W przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą, która sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, całkowity roczny przychód, o którym mowa w ust. 1e, 1i oraz 1j, stanowi kwota całkowitego skonsolidowanego rocznego przychodu tego emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji ujawniona w ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy. 1ga. Przepis ust. 1g stosuje się do uczestnika rynku uprawnień do emisji.
- 1h. Przy wymierzaniu kary za naruszenia, o których mowa w ust. 1–1e oraz ust. 1i–1l, Komisja bierze w szczególności pod uwagę:
- 1) wagę naruszenia oraz czas jego trwania;
- 2) przyczyny naruszenia;
- 3) sytuację finansową podmiotu, na który nakładana jest kara;
- 4) skalę korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez podmiot, który dopuścił się naruszenia, lub podmiot, w którego imieniu lub interesie działał podmiot, który dopuścił się naruszenia, o ile można tę skalę ustalić;
- 5) straty poniesione przez osoby trzecie w związku z naruszeniem, o ile można te straty ustalić;
- 6) gotowość podmiotu dopuszczającego się naruszenia do współpracy z Komisją podczas wyjaśniania okoliczności tego naruszenia;
- 7) uprzednie naruszenia przepisów niniejszej ustawy, a także bezpośrednio stosowanych aktów prawa Unii Europejskiej, regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego, popełnione przez podmiot, na który jest nakładana kara.
- 1i. Jeżeli emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 0_17 ust. 1 i 4–8 rozporządzenia 596/2014, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu – decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie, albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 10 364 000 zł lub kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 10 364 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.
- 1j. Jeżeli uczestnik rynku uprawnień do emisji nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 0_17 ust. 2, 4, 7 lub 8 rozporządzenia 596/2014, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 10 364 000 zł lub kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 10 364 000 zł.
- 1k. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez emitenta w wyniku naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1i lub ust. 1j, zamiast kary, o której mowa w tych przepisach, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.
- 1l. Przepis ust. 1k stosuje się do uczestnika rynku uprawnień do emisji.
- 1m. Jeżeli uczestnik rynku uprawnień do emisji nie wykonuje albo nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 58 ust. 1a, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 4 145 600 zł.
- 2. W przypadku naruszenia przez emitenta obowiązków, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b, Komisja przed wydaniem decyzji, o której mowa w ust. 1e lub 1f, zasięga opinii spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są papiery wartościowe emitenta.
- 3. W przypadku wydania decyzji stwierdzającej naruszenie obowiązków, o których mowa w ust. 1 lub 1e, Komisja może dodatkowo zobowiązać emitenta do niezwłocznego opublikowania wymaganych informacji w dwóch dziennikach ogólnopolskich lub przekazania ich do publicznej wiadomości w inny sposób lub dokonania zmiany informacji w zakresie i terminie określonych w decyzji.
- 4. Umowy przeniesienia papierów wartościowych zawarte przed wydaniem decyzji, o których mowa w ust. 1 pkt 1, ust. 1e i 1f, są ważne.
- 5. W decyzji o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu Komisja określa termin, nie krótszy niż 14 dni, po upływie którego skutek ten następuje.
- 6. W przypadku naruszenia obowiązków, o których mowa w:
- 1) ust. 1 – Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu emitenta, zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości 100 000 zł;
- 2) ust. 1e – Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu emitenta, zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł,
- 3) ust. 1i, 1j lub 1m – Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu emitenta, uczestnika rynku uprawnień do emisji, zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości 4 145 600 zł, przy czym przy wymierzaniu tej kary stosuje się ust. 1h.
- 6a. W przypadku rażącego naruszenia obowiązków, o których mowa w:
- 1) ust. 1 – Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka rady nadzorczej lub członka innego organu nadzorującego emitenta, zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości 50 000 zł;
- 2) ust. 1e, 1i, 1j lub 1m – Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka rady nadzorczej lub członka innego organu nadzorującego emitenta, zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości 100 000 zł.
- 7. Kara, o której mowa w ust. 6, nie może być nałożona, jeżeli od wydania decyzji, o których mowa w ust. 1, 1e lub 1f, upłynęło więcej niż 12 miesięcy.,
- 7a. W przypadku rażącego naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1, 1e lub 1i, przez podmiot, o którym mowa w tych przepisach, Komisja może nałożyć karę, o której mowa w ust. 6, na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu tego podmiotu. Przepisu ust. 7 nie stosuje się.
- 8. W przypadku emitenta będącego funduszem inwestycyjnym zamkniętym kara pieniężna nakładana jest na towarzystwo funduszy inwestycyjnych będące organem tego funduszu.
- 8a. W przypadku emitenta będącego alternatywną spółką inwestycyjną zarządzaną przez zewnętrznie zarządzającego ASI albo zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych kara pieniężna nakładana jest odpowiednio na zewnętrznie zarządzającego ASI albo zarządzającego z UE.
- 9. (uchylony)
- 10. Komisja może, w drodze uchwały, przekazać do publicznej wiadomości treść decyzji stwierdzającej niewywiązywanie się emitenta z obowiązków, o których mowa w ust. 1, lub decyzji, o których mowa w ust. 13 i 14.
- 10a. Komisja przekazuje do publicznej wiadomości:
- 1) informację o treści rozstrzygnięcia oraz o rodzaju i charakterze naruszenia, imię i nazwisko osoby fizycznej lub firmę (nazwę) innego podmiotu, na który nałożona została sankcja, o której mowa w ust. 1e, 1f, 6 lub 6a;
- 2) w przypadku złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy – informację o jego złożeniu, o ile Komisja przekazała do publicznej wiadomości informację o decyzji, której ten wniosek dotyczy;
- 3) informację o treści rozstrzygnięcia ostatecznej decyzji.
- 10b. Komisja może, w drodze uchwały, opóźnić przekazanie do publicznej wiadomości informacji o decyzji, o której mowa w ust. 10a, lub przekazać taką informację bez wskazywania osoby fizycznej lub innego podmiotu, na który została nałożona sankcja, w przypadku stwierdzenia, że podanie takiej informacji do publicznej wiadomości:
- 1) w przypadku danych osobowych – jest nieproporcjonalne do wagi stwierdzonego naruszenia;
- 2) stanowiłoby poważne zagrożenie dla stabilności systemu finansowego lub będącego w toku postępowania administracyjnego, wyjaśniającego lub karnego;
- 3) wyrządziłoby niewspółmierną i znaczącą szkodę uczestnikom rynku finansowego.
- 10c. Informacje, o których mowa w ust. 10a, są dostępne na stronie internetowej Komisji przez 5 lat, licząc od dnia ich udostępnienia, z tym że informacje dotyczące imienia i nazwiska osoby, na którą została nałożona sankcja, dostępne są na tej stronie przez rok.
- 11. (uchylony)
- 12. (uchylony)
- 13. W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym nie wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 10 ust. 4, albo wykonuje je nienależycie, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 100 000 zł. Przepisy ust. 6, 7 i 8 stosuje się odpowiednio, z tym że kara pieniężna, o której mowa w ust. 6 pkt 2, może być nałożona do wysokości 100 000 zł.
- 13a. (uchylony)
- 14. W przypadku gdy podmiot ubiegający się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi nie wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 55d ust. 2, Komisja może:
- 1) wydać decyzję o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu na rynku regulowanym albo
- 2) nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł, albo
- 3) zastosować obie sankcje łącznie.
- 15. W przypadkach, o których mowa w ust. 14, przepisy ust. 4–6 i 7 stosuje się odpowiednio, z tym że kara pieniężna, o której mowa w ust. 6 pkt 2, może być nałożona do wysokości 100 000 zł.
- 16. Przy wymierzaniu kar, o których mowa w ust. 6, 6a, 13 i 14, stosuje się ust. 1h.
- 17. W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków wymienionych w ust. 1i, 1j lub 1m, Komisja może nakazać podmiotowi, który dopuścił się ich naruszenia, zaprzestania ich naruszania, a także zobowiązać go do podjęcia we wskazanym terminie działań, które mają zapobiec naruszaniu tych przepisów w przyszłości. Środek ten może być stosowany bez względu na zastosowanie innych sankcji określonych w ust. 1i–1m.
- 18. W przypadku stwierdzenia naruszenia przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej przepisów rozporządzenia 596/2014 w zakresie wskazanym w ust. 1i lub 1j, Komisja może, w drodze decyzji, zakazać osobie fizycznej, do której obowiązków należy zapewnienie przestrzegania przez tę osobę prawną lub jednostkę organizacyjną przepisów rozporządzenia 596/2014 w zakresie wskazanym w ust. 1i lub 1j, zawierania, na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej, transakcji, których przedmiotem są instrumenty finansowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, na czas określony, nieprzekraczający 5 lat. Środek ten może być stosowany bez względu na zastosowanie innych sankcji za naruszenie obowiązków, o których mowa w ust. 1i oraz 1j.
- 19. W przypadku stwierdzenia naruszenia przepisów rozporządzenia 596/2014 w zakresie wskazanym w ust. 1i lub 1j przez osobę fizyczną, Komisja może, w decyzji w sprawie zastosowania środków, o których mowa w ust. 1i lub 1j, zakazać tej osobie fizycznej zawierania, na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej, transakcji, których przedmiotem są instrumenty finansowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, na czas określony, nieprzekraczający 5 lat.
- 20. W przypadku gdy emitent poważnie i wielokrotnie naruszył obowiązki, o których mowa w przepisach wymienionych w ust. 1, Komisja może dodatkowo zakazać emitentowi lub oferującemu ubiegania się o zatwierdzenie każdego kolejnego prospektu przez okres nie dłuższy niż 5 lat.
Art. 96a. Niewykonywanie lub nienależyte wykonywanie obowiązków przez emitenta, dla którego rp jest państwem przyjmującym
- 1. W przypadku gdy emitent, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 96 ust. 1 lub 1e, Komisja przekazuje informację o tym zdarzeniu właściwemu organowi państwa macierzystego tego emitenta oraz Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych.
- 2. W przypadku gdy, mimo poinformowania przez Komisję, właściwy organ państwa macierzystego emitenta nie podejmuje działań mających zapobiec dalszemu naruszaniu przepisów prawa lub gdy te działania są nieskuteczne, Komisja może, w celu ochrony interesu inwestorów, po uprzednim poinformowaniu tego organu, zastosować sankcje, o których mowa w art. 96 ust. 1, 1e lub 1f. Komisja niezwłocznie przekazuje Komisji Europejskiej i Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych informację o zastosowaniu tych sankcji.
Art. 96b. Nie przedstawienie przez zarząd spółki publicznej stanowiska w sprawie ogłoszonego wezwania
- W przypadku gdy zarząd spółki publicznej nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 80 , stanowisko zarządu spółki publicznej dotyczące ogłoszonego wezwania, ust. 1, Komisja może nałożyć osobno na każdą z osób wchodzących w skład zarządu tej spółki karę pieniężną do wysokości 100.000 zł.
Art. 96c. Uprawnienia komisji w przypadku niedopełnienia przez zobowiązanego przepisów ustawy
- 1. W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2 lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym nie wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 16 ust. 1–3, art. 17 , art. 19 ust. 1–3, art. 20 ust. 1, art. 21 ust. 1–4 lub 7–11, art. 22 ust. 2–5, art. 23 ust. 1 lub ust. 2 akapit drugi, lub art. 0_27 rozporządzenia 2017/1129, albo wykonuje je nienależycie, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu – decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie. W decyzji o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu Komisja określa termin, nie krótszy niż 14 dni, po upływie którego skutek ten następuje.
- 2. W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym nie wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 0_16 ust. 1–3, art. 0_17, art. 0_19 ust. 1–3, art. 0_ 21 ust. 1–4 lub 7–11, art. 0_22 ust. 2–5, art. 0_23 ust. 2 akapit drugi lub art. 0_27 rozporządzenia 2017/1129, albo wykonuje je nienależycie, lub nie wykonuje w terminie obowiązku udostępnienia suplementu do prospektu, Komisja może również:
- 1) nałożyć na emitenta, oferującego, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym, karę pieniężną do wysokości 21 100 000 zł lub kwoty stanowiącej równowartość 3% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, lub
- 2) nakazać osobom odpowiedzialnym za zaistniałe naruszenie zaprzestanie działań skutkujących powstaniem naruszeń i niepodejmowanie tych działań w przyszłości, lub
- 3) nałożyć karę pieniężną do wysokości 3 000 000 zł na osoby fizyczne odpowiedzialne za zaistniałe naruszenia.
- 3. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty w wyniku naruszenia przepisów wymienionych w ust. 2, kara pieniężna, o której mowa w ust. 2 pkt 1, może zostać nałożona do wysokości dwukrotności kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.
- 4. W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym jest jednostką dominującą lub jednostką zależną jednostki dominującej, która sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, całkowity roczny przychód, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, stanowi kwota całkowitego skonsolidowanego rocznego przychodu jednostki dominującej najwyższego szczebla ujawniona w ostatnim zatwierdzonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy.
- 5. Komisja, ustalając rodzaj i wysokość kary, uwzględnia okoliczności, o których mowa w art. 0_39 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129.
- 6. W przypadku emitenta będącego funduszem inwestycyjnym zamkniętym kara pieniężna nakładana jest na towarzystwo funduszy inwestycyjnych będące organem tego funduszu.
- 7. W przypadku emitenta będącego alternatywną spółką inwestycyjną zarządzaną przez zewnętrznie zarządzającego ASI albo zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych kara pieniężna nakładana jest odpowiednio na zewnętrznie zarządzającego ASI albo zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych.
- 8. W przypadku gdy emitent poważnie i wielokrotnie naruszył obowiązki, o których mowa w przepisach wymienionych w ust. 1, Komisja może dodatkowo zakazać emitentowi lub oferującemu ubiegania się o zatwierdzenie każdego kolejnego prospektu przez okres nie dłuższy niż 5 lat.
Art. 96d. Przekazanie do publicznej wiadomości informacji o rozstrzygnięciach komisji i nałożonych sankcjach
- 1. Komisja przekazuje do publicznej wiadomości, przez zamieszczenie na swojej stronie internetowej:
- 1) informację o treści rozstrzygnięcia oraz o rodzaju i charakterze naruszenia, zawierającą imię i nazwisko osoby fizycznej lub firmę (nazwę) innego podmiotu, na który nałożona została sankcja, o której mowa w art. 96c ust. 1 lub 2;
- 2) w przypadku złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy – informację o jego złożeniu, jeżeli Komisja przekazała do publicznej wiadomości informację o decyzji, której ten wniosek dotyczy;
- 3) informację o treści rozstrzygnięcia ostatecznej decyzji.
- 2. Przekazanie do publicznej wiadomości informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 1, następuje po doręczeniu decyzji stronie postępowania.
- 3. Komisja może, w drodze uchwały, opóźnić przekazanie do publicznej wiadomości informacji o decyzji, o której mowa w ust. 1, lub przekazać taką informację bez wskazywania osoby fizycznej lub innego podmiotu, na który została nałożona sankcja, w przypadku stwierdzenia, że podanie takiej informacji do publicznej wiadomości:
- 1) wyrządziłoby niewspółmierną i znaczącą szkodę uczestnikom rynku finansowego;
- 2) w przypadku danych osobowych lub firmy (nazwy) podmiotu – jest nieproporcjonalne do wagi stwierdzonego naruszenia;
- 3) stanowiłoby poważne zagrożenie dla stabilności systemu finansowego lub będącego w toku postępowania administracyjnego, wyjaśniającego lub karnego.
- 4. Komisja może nie przekazywać do publicznej wiadomości informacji o sankcjach nałożonych na podstawie art. 96c ust. 1 lub 2 w przypadku stwierdzenia, że podanie takiej informacji do publicznej wiadomości mogłoby:
- 1) naruszyć stabilność systemu finansowego lub
- 2) wyrządzić niewspółmierną i znaczącą szkodę podmiotom, które dopuściły się naruszenia.
- 5. W przypadku gdy Komisja nie przekazała do publicznej wiadomości informacji o imieniu i nazwisku osoby fizycznej lub firmie (nazwie) innego podmiotu, może upublicznić te dane, jeżeli ustały przesłanki, o których mowa w ust. 3, nie później jednak niż w terminie 5 lat, licząc od dnia wydania decyzji o nałożeniu sankcji na tę osobę lub ten podmiot.
- 6. Informacje, o których mowa w ust. 1, są dostępne na stronie internetowej Komisji przez co najmniej 5 lat, licząc od dnia ich udostępnienia, z tym że informacje dotyczące imienia i nazwiska osoby, na którą została nałożona sankcja, są dostępne na tej stronie przez rok.
- 7. Komisja informuje Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych o nieprzekazaniu do publicznej wiadomości informacji zgodnie z ust. 4. Komisja informuje Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych również o złożeniu przez stronę wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy oraz o treści rozstrzygnięcia ostatecznej decyzji.
Art. 96e. Nakładanie przez komisję na spółkę kary pieniężnej
- 1. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez spółkę, o której mowa w art. 90c ust. 1, obowiązków, o których mowa w rozdziale 4a, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.
- 2. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez spółkę, o której mowa w art. 90gb ust. 2, obowiązków, o których mowa w art. 90ge i art. 90gi ust. 1, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 500 000 zł.
Art. 97. Kary pieniężne za naruszenie przepisów ustawy
- 1. Na każdego kto:
- 1) (uchylony)
- 2) (uchylony)
- 3) (uchylony)
- 3a) nie wykonuje lub niewłaściwie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 77a ,
- 3b) bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub zbywa akcje z naruszeniem art. 77d ,
- 3c) nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji, w przypadku określonym w art. 79c lub art. 79d ust. 1,
- 4) nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77,
- 4a) nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania – w przypadku, o którym mowa w art. 11a ust. 9,
- 5) nie ogłasza lub nie przeprowadza wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 i 3,
- 5a) (uchylony)
- 5b) nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania, w przypadku, o którym mowa w art. 90a ust. 1,
- 6) (uchylony)
- 7) wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 77b ust. 1, 2 lub 3, w określonym w nim terminie nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści, albo nie zmienia rodzaju lub wysokości zabezpieczenia,
- 8) (uchylony)
- 9) w wezwaniu, o którym mowa w art. 11a ust. 9, art. 72a , art. 73 lub art. 91 ust. 5, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79 ust. 1, 2, 3a, 3b lub art. 79a , a w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 91 ust. 5, dotyczącego akcji spółki publicznej, której akcje zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, proponuje cenę niższą niż określona zgodnie z art. 91 ust. 5–8,
- 9a) bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77g pkt 1 lub 3 albo art. 88a ,
- 10) nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 73 , art. 79 , art. 79a lub art. 91 ust. 5,
- 10a) dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82 ,
- 10b) nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83 ,
- 11) wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień,
- 11a) nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3,
- 12) dopuszcza się czynu określonego w pkt 1-11a, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej – Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 10 000 000 zł.
- 1a. Na każdego, kto nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 –69b, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, Komisja może nałożyć karę pieniężną:
- 1) w przypadku osób fizycznych – do wysokości 1 000 000 zł;
- 2) w przypadku innych podmiotów – do wysokości 5 000 000 zł albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 000 000 zł.
- 1b. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej w wyniku naruszenia, o którym mowa w ust. 1a, przez podmiot niedokonujący zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 –69b, lub dokonujący takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, zamiast kary, o której mowa w ust. 1a, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości dwukrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.
- 1c. W przypadku gdy podmiot jest jednostką dominującą, która sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, całkowity roczny przychód, o którym mowa w ust. 1a pkt 2, stanowi kwota całkowitego skonsolidowanego rocznego przychodu emitenta ujawniona w ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy.
- 1d. W przypadku gdy fundusz inwestycyjny lub alternatywna spółka inwestycyjna nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 –69b, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, Komisja może nałożyć na:
- 1) towarzystwo funduszy inwestycyjnych będące organem tego funduszu inwestycyjnego,
- 2) zewnętrznie zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych,
- 3) zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, zarządzającego tą alternatywną spółką inwestycyjną – karę pieniężną, o której mowa w ust. 1a lub 1b.
- 1e. W przypadku gdy fundusz inwestycyjny, co do którego towarzystwo funduszy inwestycyjnych zawarło umowy, o których mowa w art. 4 ust. 1a albo 1b ustawy o funduszach inwestycyjnych, nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art 69–69b, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, Komisja może nałożyć karę pieniężną, o której mowa w ust. 1a lub 1b, odpowiednio na spółkę zarządzającą albo na zarządzającego z UE.
- 1f. W przypadku wydania decyzji nakładającej karę, o której mowa w ust. 1, 1a, 1b, 1d, 6, 7 lub 8, przepisy art. 96 ust. 10a–10c stosuje się odpowiednio.
- 1g. Przy wymierzaniu kary za naruszenia, o których mowa w ust. 1 lub 1a, Komisja bierze w szczególności pod uwagę:
- 1) wagę naruszenia oraz czas jego trwania;
- 2) przyczyny naruszenia;
- 3) sytuację finansową podmiotu, na który nakładana jest kara;
- 4) skalę korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez podmiot, który dopuścił się naruszenia, lub podmiot, w którego imieniu lub interesie działał podmiot, który dopuścił się naruszenia, o ile można tę skalę ustalić;
- 5) straty poniesione przez osoby trzecie w związku z naruszeniem, o ile można te straty ustalić;
- 6) gotowość podmiotu dopuszczającego się naruszenia do współpracy z Komisją podczas wyjaśniania okoliczności naruszenia;
- 7) uprzednie naruszenia przepisów niniejszej ustawy popełnione przez podmiot, na który nakładana jest kara.
- 1h. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub starty unikniętej w wyniku naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1 pkt 1–12, zamiast kary, o której mowa w ust. 1, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.
- 2. Kara pieniężna w wysokości, o której mowa w:
- 1) ust. 1 albo 1h – może zostać nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych w ust. 1;
- 2) ust. 1a albo 1b – może zostać nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych w ust. 1a.
- 3. Kara pieniężna, o której mowa w:
- 1) ust. 1 albo 1h,
- 2) ust. 1a albo 1b – może być nałożona odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5.
- 4. W decyzji, o której mowa w ust. 1, 1a, 1b, 1d, 1e lub 1h, Komisja może zobowiązać podmiot dopuszczający się naruszenia do zaniechania lub powstrzymania się od podejmowania działań stanowiących naruszenie lub wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej. W razie bezskutecznego upływu tego terminu Komisja może powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej. Przepisy ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
- 5. (uchylony)
- 6. W przypadku rażącego naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1a, Komisja może nałożyć na osobę, która pełniła w tym okresie funkcję członka zarządu lub członka organu zarządzającego podmiotu, lub była wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania podmiotu, karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.
- 7. W przypadku rażącego naruszenia przez fundusz inwestycyjny lub alternatywną spółkę inwestycyjną obowiązków, o których mowa w ust. 1a, Komisja może nałożyć na członka organu zarządzającego:
- 1) towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem tego funduszu inwestycyjnego,
- 2) zewnętrznie zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych,
- 3) zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, zarządzającego tą alternatywną spółką inwestycyjną – karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.
- 8. W przypadku gdy fundusz inwestycyjny, co do którego towarzystwo funduszy inwestycyjnych zawarło umowy, o których mowa w art. 4 ust. 1a albo 1b ustawy o funduszach inwestycyjnych, rażąco narusza obowiązki, o których mowa w ust. 1a, Komisja może nałożyć odpowiednio na członka organu zarządzającego spółki zarządzającej albo zarządzającego z UE karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.
- 9. Kara, o której mowa w ust. 6–8, nie może być nałożona, jeżeli od wydania decyzji, o której mowa w ust. 1a, 1b, 1d lub 1e, upłynęło więcej niż 12 miesięcy.
- 10. Przy wymierzaniu kar, o których mowa w ust. 6–8, stosuje się ust. 1g.
Art. 97b. Kara pieniężna za nieprzekazanie informacji, wyjaśnień lub dokumentów
- W przypadku nieprzekazania informacji, wyjaśnień, kopii dokumentów lub innych nośników informacji wbrew obowiązkowi, o którym mowa w art. 68b ust. 3, Komisja może nałożyć na osobę lub podmiot, do których żądanie przekazania informacji zostało skierowane, karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.
Art. 97d. Obowiązek posiadania przez emitenta procedur anonimowego zgłaszania naruszeń prawa
- Emitent jest obowiązany posiadać procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników wskazanemu członkowi zarządu, a w szczególnych przypadkach – radzie nadzorczej, naruszeń prawa, w szczególności przepisów ustawy, rozporządzenia 2017/1129, oraz procedur i standardów etycznych.