1. Lexlege
  2. System informacji prawnej
  3. Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
  4. Rozdział 2. Postępowanie z dokumentami informacyjnymi związanymi z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym
  5. Oddział 2a. Dokumenty informacyjne obowiązujące wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w przypadkach, w których prospekt nie jest wymagany zgodnie z przepisami rozporządzenia 2017/1129

Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Stan prawny aktualny na dzień: 

Dz.U.2025.0.592.t.j. - Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Przejdź do
Wersje aktu
Ucz się z ArslegePobierz PDF

Wersja obowiązująca

Oddział 2a. Dokumenty informacyjne obowiązujące wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w przypadkach, w których prospekt nie jest wymagany zgodnie z przepisami rozporządzenia 2017/1129

Art.  37a. Dokument informacyjny o ofercie papierów wartościowych

  • 1. Oferta publiczna papierów wartościowych, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 100 000 euro i mniej niż 1 000 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub oferujący zamierzał uzyskać z tytułu ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 100 000 euro i będą mniejsze niż 1 000 000 euro, wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości dokumentu zawierającego informacje o tej ofercie.
  • 2. Dokument, o którym mowa w ust. 1, jest sporządzany w języku polskim i zawiera co najmniej:
    • 1) podstawowe informacje o emitencie papierów wartościowych, w tym informacje finansowe, informacje o oferowanych papierach wartościowych oraz o warunkach i zasadach ich oferty;
    • 2) podstawowe informacje o planowanym sposobie wykorzystania środków uzyskanych z emisji papierów wartościowych;
    • 3) podstawowe informacje o istotnych czynnikach ryzyka;
    • 4) oświadczenie emitenta o odpowiedzialności za informacje zawarte w tym dokumencie.
  • 3. Oświadczenie emitenta, o którym mowa w ust. 2 pkt 4, zawiera stwierdzenie, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności informacje zawarte w dokumencie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym.
  • 4. Emitent lub oferujący zawiadamia Komisję o zamiarze przeprowadzenia oferty publicznej nie później niż na 7 dni roboczych przed dniem udostępnienia dokumentu, o którym mowa w ust. 1.
  • 5. Emitent lub oferujący udostępnia dokument, o którym mowa w ust. 1, w sposób zapewniający należytą ochronę interesów inwestorów, a w przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata udostępnienie następuje przez publikację na stronie internetowej emitenta, oferującego lub firmy inwestycyjnej pośredniczącej w ofercie publicznej tych papierów wartościowych.

Art.  37b. Memorandum informacyjne

  • 1. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, nie wymaga oferta publiczna papierów wartościowych, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 1 000 000 euro i mniej niż 5 000 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub oferujący zamierzał uzyskać z tytułu ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 1 000 000 euro i będą mniejsze niż 5 000 000 euro.
  • 2. Memorandum informacyjne sporządza się w formie jednolitego dokumentu w języku polskim. Do memorandum informacyjnego stosuje się odpowiednio przepisy art. 0_19 rozporządzenia 2017/1129.
  • 3. Emitent lub oferujący ma obowiązek ustalenia terminu ważności memorandum informacyjnego, nie dłuższego niż 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia.
  • 3a. Emitent lub oferujący zawiadamia Komisję o zamiarze przeprowadzenia oferty publicznej nie później niż na 7 dni roboczych przed dniem udostępnienia memorandum informacyjnego.
  • 4. Emitent lub oferujący udostępnia memorandum informacyjne najpóźniej w dniu rozpoczęcia zapisów lub subskrypcji papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty publicznej.
  • 5. Emitent lub oferujący udostępnia memorandum informacyjne w sposób zapewniający należytą ochronę interesów inwestorów, a w przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata udostępnienie następuje przez publikację na stronie internetowej emitenta, oferującego lub firmy inwestycyjnej pośredniczącej w ofercie publicznej tych papierów wartościowych.
  • 6. Nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność odnoszące się do informacji zawartych w memorandum informacyjnym, które mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych i które wystąpiły lub zostały zauważone w okresie między udostępnieniem memorandum informacyjnego a zakończeniem okresu oferowania papierów wartościowych, należy wskazać, bez zbędnej zwłoki, w suplemencie do memorandum informacyjnego. Emitent lub oferujący jest obowiązany niezwłocznie udostępnić suplement do memorandum informacyjnego osobom, do których skierowana jest oferta publiczna, w taki sam sposób, w jaki zostało udostępnione to memorandum.
  • 7. Inwestorom, którzy wyrazili zgodę na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych przed udostępnieniem suplementu, przysługuje prawo do wycofania tej zgody, z którego mogą skorzystać w terminie dwóch dni roboczych po udostępnieniu suplementu do memorandum informacyjnego, pod warunkiem że nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność, o których mowa w ust. 6, wystąpiły lub zostały zauważone przed zakończeniem okresu oferowania lub dostarczeniem papierów wartościowych, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Termin ten może zostać przedłużony przez emitenta lub oferującego. Ostateczny termin wygaśnięcia prawa do wycofania zgody określa się w suplemencie do memorandum informacyjnego. Za zgodą wszystkich osób, które już złożyły zapis, termin ten może ulec skróceniu. Wycofanie zgody następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w miejscu złożenia zapisu na określone papiery wartościowe.
  • 8. Emitent lub oferujący może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do wycofania przez inwestora zgody na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych.
  • 9. Informację powodującą zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości memorandum informacyjnego lub suplementów do tego memorandum, w zakresie organizacji lub prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych, niewymagającą udostępnienia suplementu do memorandum informacyjnego, emitent lub oferujący może udostępnić do publicznej wiadomości bez stosowania wymogów określonych w ust. 6–8, w formie komunikatu aktualizującego, o którym mowa w art. 52  ust. 2, w sposób, w jaki zostało udostępnione memorandum informacyjne.

Art.  37c. Arkusz kluczowych informacji inwestycyjnych

  • 1. Oferta publiczna papierów wartościowych dokonywana za pośrednictwem dostawcy usług finansowania społecznościowego wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości arkusza kluczowych informacji inwestycyjnych.
  • 2. Dostawca usług finansowania społecznościowego przekazuje Komisji arkusz kluczowych informacji inwestycyjnych na co najmniej 7 dni roboczych przed dniem udostępnienia go do publicznej wiadomości.
  • 3. Emitent może udostępnić arkusz kluczowych informacji inwestycyjnych na swojej stronie internetowej nie wcześniej niż po udostępnieniu tego arkusza do publicznej wiadomości przez dostawcę usług finansowania społecznościowego, wraz z informacją, że udział w ofercie publicznej jest możliwy wyłącznie za pośrednictwem dostawcy usług finansowania społecznościowego wskazanego przez emitenta.
  • 4. Do ofert publicznych objętych obowiązkiem przekazania do publicznej wiadomości arkusza kluczowych informacji inwestycyjnych przepisów art. 37a  ust. 1 i art. 37b  ust. 1 nie stosuje się.

Art.  37d. Zakres wpływów z ofert publicznych, z ofert zbywalnych papierów wartościowych i pozyskanych z tytułu pożyczek w ramach finansowania społecznościowego

  • Wpływy, o których mowa w art. 37a  ust. 1 i art. 37b  ust. 1, obejmują zakładane wpływy brutto z ofert publicznych papierów wartościowych przeprowadzonych na podstawie art. 0_1 ust. 3 lub art. 0_3 ust. 2 rozporządzenia 2017/1129, zakładane wpływy brutto z ofert zbywalnych papierów wartościowych przeprowadzonych za pośrednictwem dostawców usług finansowania społecznościowego oraz kwot pozyskanych w drodze pożyczek zaciągniętych w ramach usług finansowania społecznościowego, o których mowa w art. 0_2 ust. 1 lit. a rozporządzenia 2020/1503, a w przypadku emitentów z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska – także wpływy z instrumentów dopuszczonych na potrzeby finansowania społecznościowego w rozumieniu art. 0_2 ust. 1 lit. n rozporządzenia 2020/1503.

Art.  38. Udostępnianie dokumentów informacyjnych

  • 1. W odniesieniu do dokumentu, o którym mowa w art. 0_1 ust. 4 lit. f i ust. 5 lit. e rozporządzenia 2017/1129, stosuje się odpowiednio przepisy art. 37b  ust. 2, 3 i 4–9.
  • 2. W odniesieniu do dokumentu, o którym mowa w art. 0_1 ust. 4 lit. g i ust. 5 lit. f rozporządzenia 2017/1129, stosuje się odpowiednio przepisy art. 37b  ust. 2, 3, 6 i 9. Emitent jest obowiązany udostępnić ten dokument osobom, do których skierowana jest oferta publiczna, w terminie nie krótszym niż 6 dni roboczych przed planowanym dniem powzięcia przez właściwy organ spółki łączącej się przez zawiązanie nowej spółki lub spółki przejmowanej, albo spółki dzielonej, uchwały odpowiednio o połączeniu spółek albo podziale spółki, jeżeli papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej, albo najpóźniej w dniu dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli te papiery wartościowe nie były uprzednio przedmiotem oferty publicznej.
  • 3. (uchylony)
  • 4. (uchylony)
  • 5. (uchylony)
  • 6. (uchylony)
  • 7. (uchylony)

Art.  38a. Publikacja prospektu do papierów wartościowych dopuszczonych już do obrotu na innym rynku regulowanym

  • Dokument, o którym mowa w art. 0_1 ust. 5 lit. j pkt (v) rozporządzenia 2017/1129, sporządza się w języku polskim. Przepisy art. 37b  ust. 3, 4 i 5 stosuje się odpowiednio.

Art.  38b. Zatwierdzenie memorandum informacyjnego

  • 1. W przypadku, o którym mowa w art. 3  ust. 1a, emitent lub oferujący składa do Komisji memorandum informacyjne sporządzone w formie jednolitego dokumentu w języku polskim.
  • 2. (uchylony)
  • 3. Przepisy art. 37b  ust. 2, 3 i 4–9 stosuje się odpowiednio. Suplement do memorandum informacyjnego emitent przekazuje niezwłocznie do Komisji.

Art.  39. Odpowiednie stosowanie przepisów ustawy do dokumentów informacyjnych

  • 1. W odniesieniu do dokumentów, o których mowa w art. 0_1 ust. 4 lit. h oraz i, a także ust. 5 lit. g oraz h rozporządzenia 2017/1129, przepisy art. 37b  ust. 2, 3 i 4– 6 stosuje się odpowiednio.
  • 2. (uchylony)
  • 2a. (uchylony)
  • 3. (uchylony)

Art.  40. Obowiązki emitenta lub oferującego w zakresie memorandum informacyjnego

  • 1. Udostępnienia do publicznej wiadomości memorandum informacyjnego wymaga oferta publiczna lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w art. 3  ust. 2 i 3 ustawy z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie (Dz. U. z 2019 r. poz. 688, 1570 i 2020), prowadzące działalność statutową w zakresie wskazanym w art. 4  tej ustawy, lub przez podmioty o podobnym charakterze z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, jeżeli środki z emisji będą przeznaczone wyłącznie na realizację celów statutowych.
  • 2. Emitent lub oferujący ma obowiązek ustalenia terminu ważności memorandum informacyjnego, nie dłuższego niż 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia.
  • 3. Emitent lub oferujący udostępnia memorandum informacyjne w sposób zapewniający należytą ochronę interesów inwestorów, a w przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata lub dopuszczenia papierów wartościowych do zorganizowanego systemu obrotu udostępnienie następuje przez publikację na stronie internetowej emitenta, oferującego, firmy inwestycyjnej pośredniczącej w ofercie publicznej tych papierów wartościowych lub podmiotu prowadzącego zorganizowany system obrotu.
  • 4. Do memorandum informacyjnego stosuje się odpowiednio przepisy art. 0_37b ust. 9 oraz przepisy art. 19  rozporządzenia 2017/1129.
  • 5. Nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność odnoszące się do informacji zawartych w memorandum informacyjnym, które mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych i które wystąpiły lub zostały zauważone w okresie między udostępnieniem memorandum informacyjnego a zakończeniem okresu oferowania papierów wartościowych lub rozpoczęciem obrotu w zorganizowanym systemie obrotu, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi później, należy wskazać, bez zbędnej zwłoki, w suplemencie do memorandum informacyjnego. Emitent lub oferujący jest obowiązany niezwłocznie udostępnić suplement do memorandum informacyjnego w taki sam sposób, w jaki zostało udostępnione to memorandum. Przepisy art. 37b  ust. 7 i 8 stosuje się odpowiednio.

Art.  40a. Wyłączenie obowiązku udostępnienia memorandum do publicznej wiadomości

  • Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu nie wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych emitowanych przez fundusze wpisane do rejestru, o którym mowa w art. 263 ustawy o funduszach inwestycyjnych.

Art.  40b. Odpowiednie stosowanie przepisów ustawy do memorandum informacyjnego

  • 1. Do memorandum informacyjnego oraz dokumentów, o których mowa w art. 37a  ust. 1, art. 38 , art. 38a  i art. 39  ust. 1, przepisy art. 22  stosuje się odpowiednio.
  • 2. Do arkusza kluczowych informacji inwestycyjnych przepisy art. 35  ust. 1, 3 i 4 oraz art. 36  ust. 1, 3, ust. 4 pkt 1, ust. 5 i 6 ustawy z dnia 7 lipca 2022 r. o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy kredytobiorcom (Dz. U. poz. 1488) stosuje się.