Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Stan prawny aktualny na dzień:
Dz.U.2025.0.592.t.j. - Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Zaloguj się, aby obserwować akt
Funkcja obserwowania aktów jest dostępna dla zalogowanych użytkowników.
Wersja obowiązująca
Oddział 1. Ujawnianie stanu posiadania
Art. 69. Obowiązek zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej
- 1. Kto:
- 1) osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 i 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo
- 2) posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 i 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 i 1/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów – jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia lub zbycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu – nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji.
- 1a. Dniami sesyjnymi, w rozumieniu ust. 1, są dni sesyjne określone przez spółkę prowadzącą rynek regulowany lub przez podmiot organizujący alternatywny system obrotu w regulaminie, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ogłoszone przez Komisję w drodze publikacji na stronie internetowej.
- 2. Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, powstaje również w przypadku:
- 1) zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10 % ogólnej liczby głosów o co najmniej:
- a) 2% ogólnej liczby głosów – w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań,
- b) 5% ogólnej liczby głosów – w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym niż określony w lit. a lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu;
- 2) zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów.
- 1) zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10 % ogólnej liczby głosów o co najmniej:
- 3. Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie powstaje w przypadku, gdy po rozrachunku w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków.
- 4. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, zawiera informacje o:
- 1) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie;
- 2) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;
- 3) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;
- 4) (uchylony)
- 5) podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki;
- 6) osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c;
- 7) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji;
- 8) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych;
- 9) łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 3, 7 i 8 i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;
- 10) numerze PESEL lub krajowym identyfikatorze klienta, o którym mowa w Załączniku II rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 2017/590 z dnia 28 lipca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących zgłaszania transakcji właściwym organom (Dz. Urz. UE L 87 z 31.03.2017, str. 449), jeżeli podmiotem dokonującym zawiadomienia jest osoba fizyczna, albo identyfikatorze zgodnym z normą ISO 17442, nadanym przez podmiot uprawniony do rejestrowania takich identyfikatorów (kodzie LEI), jeżeli podmiotem dokonującym zawiadomienia jest podmiot inny niż osoba fizyczna;
- 11) kodzie LEI emitenta akcji, których dotyczy zawiadomienie;
- 12) aktualnym adresie zamieszkania lub adresie siedziby podmiotu dokonującego zawiadomienia.
- 4a. W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, powinno zawierać także informacje określone w ust. 4 pkt 2 i 3, odrębnie dla akcji każdego rodzaju. 4aa. Informacje, o których mowa w ust. 4 pkt 10 i 12, zamieszcza się wyłącznie w zawiadomieniu przekazywanym Komisji.
- 4b. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, może być sporządzone w języku angielskim.
- 4c. Przekazanie zawiadomienia do Komisji, o którym mowa w ust. 1 i 2, następuje za pomocą systemu teleinformatycznego umożliwiającego składanie zawiadomień, do którego dostęp jest zapewniany przez Komisję na jej stronie internetowej.
- 4d. W przypadku zaistnienia zdarzenia uniemożliwiającego przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1 i 2, za pomocą systemu teleinformatycznego, o którym mowa w ust. 4c, zawiadomienie przekazuje się na adres poczty elektronicznej, wskazany w tym celu przez Komisję na jej stronie internetowej. Niezwłocznie po ustaniu zdarzeń uniemożliwiających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1 i 2, zawiadomienie to przekazuje się ponownie za pomocą tego systemu.
- 5. (uchylony)
Art. 69a. Obowiązek zawiadomienia o osiągnięciu lub przekroczeniu określonego progu ogólnej liczby głosów w spółce publicznej
- 1. Obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z:
- 1) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego;
- 2) (uchylony);
- 3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej.
- 2. (uchylony).
- 3. Obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie.
Art. 69b. Obowiązek zawiadomienia o osiągnięciu lub przekroczeniu progów ogólnej liczby głosów w spółce publicznej
- 1. Obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, które:
- 1) po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez emitenta, lub
- 2) odnoszą się do akcji emitenta w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w pkt 1, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne.
- 2. W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej odpowiada liczbie głosów wynikających z akcji, do których nabycia uprawniony lub zobowiązany jest posiadacz tych instrumentów finansowych.
- 3. W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1 pkt 2, które są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej, związanych z tymi instrumentami finansowymi, odpowiada iloczynowi liczby głosów wynikających z akcji, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się te instrumenty finansowe, oraz współczynnika delta danego typu instrumentu finansowego. Wartość współczynnika delta określa się zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2015/761 z dnia 17 grudnia 2014 r. uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do określonych regulacyjnych standardów technicznych stosowanych do znaczących pakietów akcji (Dz. Urz. UE L 120 z 13.05.2015, str. 2).
- 4. Przy obliczaniu liczby głosów uwzględnia się wyłącznie pozycje długie. Pozycja długa oznacza pozycję długą w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 236/2012 z dnia 14 marca 2012 r. w sprawie krótkiej sprzedaży i wybranych aspektów dotyczących swapów ryzyka kredytowego (Dz. Urz. UE L 86 z 24.03.2012 , str. 1, z późn. zm.).
- 5. Obowiązki, o których mowa w art. 69 , powstają również w przypadku wykonania uprawnienia do nabycia akcji spółki publicznej, mimo złożenia uprzednio zawiadomienia zgodnie z ust. 1, jeżeli wskutek nabycia akcji łączna liczba głosów wynikających z akcji tego samego emitenta osiąga lub przekracza progi ogólnej liczby głosów w spółce publicznej określone w art. 69 .
- 6. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, wykaz instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, uwzględniając cechy tych instrumentów, przydatność informacji o tych instrumentach na potrzeby oceny zaangażowania akcjonariusza w spółkę publiczną oraz konieczność zachowania we wszystkich państwach członkowskich jednolitego katalogu takich instrumentów finansowych.
Art. 70. Obowiązki spółki publicznej
- Spółka publiczna jest obowiązana do:
- 1) niezwłocznego przekazywania informacji, w zakresie określonym w art. 69 , równocześnie do publicznej wiadomości, Komisji oraz spółce prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane akcje tej spółki, lub podmiotowi organizującemu alternatywny system obrotu, w którym są notowane te akcje;
- 2) (uchylony)
- 3) równoczesnego przekazywania do publicznej wiadomości, Komisji oraz spółce prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane akcje tej spółki, lub podmiotowi organizującemu alternatywny system obrotu, w którym są notowane te akcje, w terminie 7 dni od dnia odbycia walnego zgromadzenia, wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na tym zgromadzeniu, z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym walnym zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.
Art. 71. Zwolnienie spółki z obowiązku informowania o zmianie udziałów w ogólnej liczbie głosów
- Komisja może zwolnić spółkę publiczną z obowiązku przekazania informacji, o których mowa w art. 70 , obowiązki spółki publicznej, pkt 1, w przypadku, gdy ujawnienie takich informacji mogłoby:
- 1) zaszkodzić interesowi publicznemu lub
- 2) spowodować istotną szkodę dla interesów tej spółki - o ile brak odpowiedniej informacji nie spowoduje wprowadzenia w błąd ogółu inwestorów w zakresie oceny wartości papierów wartościowych.
Art. 71a. Wyłączenie stosowania przepisów oddziału
- W przypadku spółki publicznej, dla której Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, przepisów niniejszego oddziału nie stosuje się. Zakres i sposób wykonania obowiązków, o których mowa w niniejszym oddziale, określają przepisy państwa macierzystego.
Art. 71b. Wyłączenie stosowania niektórych przepisów ustawy
- W przypadku spółki z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu bez zgody ich emitenta, przepisów art 69–71a nie stosuje się.