Ustawa o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi
Stan prawny aktualny na dzień:
Dz.U.2026.0.60.t.j. - Ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi
Zaloguj się, aby obserwować akt
Funkcja obserwowania aktów jest dostępna dla zalogowanych użytkowników.
Wersja obowiązująca
Rozdział 2.Połączenie wewnętrzne
Rozdział 3.Połączenie krajowe
Rozdział 4. Połączenie transgraniczne
Oddział 1. Połączenie transgraniczne przez przejęcie funduszu krajowego oraz przez utworzenie funduszu zagranicznego
Oddział 2. Połączenie transgraniczne przez przejęcie funduszu zagranicznego
Oddział 3. Połączenie transgraniczne przez utworzenie funduszu krajowego
Dział VIIIa. Łączenie funduszy inwestycyjnych zamkniętych
Art. 208zzi. Łączenie funduszy inwestycyjnych zamkniętych
- 1. Fundusze inwestycyjne zamknięte, o których mowa w art. 15 ust. 1a, których organem jest to samo towarzystwo, mogą się ze sobą łączyć.
- 2. Połączenie, o którym mowa w ust. 1, następuje przez:
- 1) przeniesienie majątku funduszu przejmowanego do istniejącego funduszu przejmującego oraz przydzielenie uczestnikom funduszu przejmowanego certyfikatów inwestycyjnych funduszu przejmującego w zamian za certyfikaty inwestycyjne funduszu przejmowanego;
- 2) utworzenie przez towarzystwo będące organem łączonych funduszy funduszu, o którym mowa w art. 15 ust. 1a, do którego wniesiony zostaje majątek dwóch lub więcej funduszy przejmowanych w zamian za przydzielenie uczestnikom funduszy przejmowanych certyfikatów inwestycyjnych nowo tworzonego funduszu.
- 3. Przez fundusz przejmowany rozumie się fundusz, o którym mowa w art. 15 ust. 1a, którego majątek jest wnoszony do innego istniejącego lub do nowo tworzonego funduszu, w zamian za przydzielenie uczestnikom tego funduszu certyfikatów inwestycyjnych funduszu, do którego jest wnoszony ten majątek.
- 4. Przez fundusz przejmujący rozumie się istniejący lub nowo tworzony fundusz, o którym mowa w art. 15 ust. 1a, do którego wnoszony jest majątek:
- 1) funduszu przejmowanego – w przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1;
- 2) dwóch lub więcej funduszy przejmowanych – w przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 2.
- 4a. Fundusz może brać udział w połączeniu, o którym mowa w ust. 1, jeżeli struktura jego portfela inwestycyjnego została dostosowana do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu.
- 4b. W przypadku gdy zgodnie z ostatnimi wycenami aktywów funduszu przejmowanego i funduszu przejmującego, dokonanymi zgodnie z art. 131 , struktura portfela inwestycyjnego co najmniej jednego z tych funduszy nie była dostosowana do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu, połączenie, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, może nastąpić, jeżeli według stanu na dzień wykreślenia funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych struktura portfela inwestycyjnego funduszu przejmującego będzie dostosowana do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu.
- 4c. W przypadku gdy zgodnie z ostatnimi wycenami aktywów każdego z łączących się funduszy, dokonanymi zgodnie z art. 131 , struktura portfela inwestycyjnego co najmniej jednego z tych funduszy nie była dostosowana do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu, połączenie, o którym mowa w ust. 2 pkt 2, może nastąpić, jeżeli według stanu na dzień wpisania nowo tworzonego funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych struktura portfela inwestycyjnego nowo tworzonego funduszu będzie dostosowana do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu.
- 5. W połączeniu, o którym mowa w ust. 1, nie mogą brać udziału subfundusze wydzielone w funduszach, o których mowa w art. 15 ust. 1a, ani fundusze z wydzielonymi subfunduszami.
- 6. Połączenie, o którym mowa w ust. 1, wymaga sporządzenia planu połączenia.
- 7. Połączenie, o którym mowa w ust. 1, może nastąpić wyłącznie za uprzednio wyrażoną zgodą w formie uchwały zgromadzenia inwestorów:
- 1) w przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1 – w funduszu przejmowanym i funduszu przejmującym;
- 2) w przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 2 – w funduszu przejmowanym.
- 8. Zgoda, o której mowa w ust. 7, jest udzielana, jeżeli głosy za połączeniem oddali uczestnicy reprezentujący łącznie więcej niż połowę ogólnej liczby certyfikatów inwestycyjnych danego funduszu.
- 9. Jeżeli w głosowaniu, o którym mowa w ust. 8, głosy oddali uczestnicy reprezentujący nie więcej niż połowę ogólnej liczby certyfikatów inwestycyjnych danego funduszu i nie wymaga to zmiany planu połączenia, towarzystwo może zwołać kolejne zgromadzenie inwestorów tego funduszu w celu uzyskania zgody zgromadzenia inwestorów na połączenie, co najmniej na 10 dni przed planowanym terminem ponownego zgromadzenia inwestorów. Zwołanie kolejnego zgromadzenia inwestorów wymaga przekazania przez towarzystwo zawiadomienia, o którym mowa w art. 208zzk ust. 1 pkt 1, zmienionego w zakresie, o którym mowa w art. 208zzk ust. 3. Do kolejnego zgromadzenia inwestorów stosuje się przepis art. 208zzk ust. 8.
- 10. Kolejnego zgromadzenia inwestorów w celu wyrażenia zgody zgromadzenia inwestorów na połączenie nie zwołuje się w przypadku, gdy uchwała zgromadzenia inwestorów innego z funduszy objętych planem połączenia nie uzyskała wymaganej większości a w głosowaniu, o którym mowa w ust. 8, głosy oddali uczestnicy reprezentujący więcej niż połowę ogólnej liczby certyfikatów inwestycyjnych tego funduszu.
- 11. W przypadku gdy pomimo dwukrotnie prawidłowo zwołanego zgromadzenia inwestorów w głosowaniu, o którym mowa w ust. 8, głosy oddali uczestnicy reprezentujący nie więcej niż połowę ogólnej liczby certyfikatów inwestycyjnych danego funduszu, zgoda, o której mowa w ust. 7, jest udzielana, jeżeli głosy za połączeniem oddała więcej niż połowa uczestników obecnych lub reprezentowanych podczas każdego głosowania.
Art. 208zzj. Plan połączenia funduszy inwestycyjnych zamkniętych
- 1. Plan połączenia sporządzają i podpisują:
- 1) fundusz przejmowany i fundusz przejmujący – w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1;
- 2) fundusze przejmowane i towarzystwo, w imieniu funduszu przejmującego – w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 2.
- 2. Plan połączenia zawiera:
- 1) w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1 – wskazanie funduszu przejmowanego i funduszu przejmującego;
- 2) w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 2 – wskazanie funduszy przejmowanych;
- 3) wskazanie przyczyn i celu połączenia funduszy;
- 4) analizę skutków połączenia dla możliwości prowadzenia przez fundusz przejmujący działalności zgodnie z przepisami ustawy i statutu oraz dla uczestników wszystkich funduszy biorących udział w połączeniu, w tym możliwości realizacji uprawnień uczestników wynikających z ustawy lub statutu funduszu;
- 5) wskazanie metod i zasad dokonywania wyceny aktywów oraz ustalania wartości aktywów netto funduszy;
- 6) wskazanie:
- a) w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1 – metody obliczenia stosunku liczby certyfikatów inwestycyjnych, które zostaną przydzielone uczestnikowi w funduszu przejmującym, w stosunku do liczby certyfikatów inwestycyjnych posiadanych przez uczestnika w funduszu przejmowanym,
- b) w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 2 – początkowej wartości aktywów netto na certyfikat inwestycyjny funduszu przejmującego;
- 7) wskazanie planowanego terminu połączenia;
- 8) oświadczenia podmiotów określonych w ust. 1, z których wynika, że:
- a) w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1: – zgodnie z ostatnimi wycenami aktywów funduszu przejmowanego i funduszu przejmującego, dokonanymi zgodnie z art. 131 , struktura portfela inwestycyjnego każdego z tych funduszy została dostosowana do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu – w przypadku, o którym mowa w art. 208zzi ust. 4a, – struktura portfela inwestycyjnego funduszu przejmującego będzie dostosowana do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu według stanu na dzień wykreślenia funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych – w przypadku, o którym mowa w art. 208zzi ust. 4b,
- b) w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 2: – zgodnie z ostatnimi wycenami aktywów każdego z łączących się funduszy, dokonanymi zgodnie z art. 131 , struktura portfela inwestycyjnego każdego z tych funduszy została dostosowana do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu – w przypadku, o którym mowa w art. 208zzi ust. 4a, – struktura portfela inwestycyjnego nowo tworzonego funduszu będzie dostosowana do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu według stanu na dzień wpisania nowo tworzonego funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych – w przypadku, o którym mowa w art. 208zzi ust. 4c.
- 3. Plan połączenia podlega badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.
Art. 208zzk. Obowiązki towarzystwa przed planowanym terminem połączenia
- 1. Nie później niż na 90 dni przed planowanym terminem połączenia towarzystwo:
- 1) zawiadamia, na papierze lub innym trwałym nośniku informacji, uczestników funduszu przejmowanego, a w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1, także uczestników funduszu przejmującego, o planowanym połączeniu;
- 2) udostępnia uczestnikom funduszy biorących udział w połączeniu zbadany przez biegłego rewidenta plan połączenia oraz:
- a) statuty funduszy biorących udział w połączeniu – w przypadku, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1,
- b) statuty funduszy przejmowanych oraz projekt statutu funduszu przejmującego – w przypadku, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 2,
- c) ostatnie zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe funduszy;
- 3) zwołuje zgromadzenie inwestorów funduszu przejmowanego, a w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1, także zgromadzenie inwestorów funduszu przejmującego, w celu uzyskania zgody zgromadzenia inwestorów na połączenie.
- 2. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, jest wysyłane wraz z zawiadomieniem o zwołaniu zgromadzenia inwestorów w sposób określony dla zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia inwestorów.
- 3. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, zawiera:
- 1) wskazanie dnia, do którego uczestnicy funduszu przejmowanego, a w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1, także uczestnicy funduszu przejmującego, mają prawo zażądać wykupu certyfikatów inwestycyjnych funduszu, o ile statut funduszu przewiduje wykup certyfikatów inwestycyjnych;
- 2) wskazanie dnia przydziału certyfikatów inwestycyjnych funduszu przejmującego.
- 4. W przypadku wykupu, o którym mowa w ust. 3 pkt 1:
- 1) nie stosuje się warunków wykupywania certyfikatów inwestycyjnych, określonych w statucie funduszu;
- 2) nie pobiera się opłat manipulacyjnych.
- 5. Wykup certyfikatów inwestycyjnych, o którym mowa w ust. 3 pkt 1, następuje w dniu wyceny, o którym mowa w art. 208zzm ust. 3.
- 6. Dzień, o którym mowa w ust. 3 pkt 1, do którego uczestnicy mają prawo żądać wykupu certyfikatów inwestycyjnych, należy wyznaczyć nie wcześniej niż 14. dnia po zgromadzeniu inwestorów, o którym mowa w art. 208zzi ust. 7, a w przypadku, o którym mowa w art. 208zzi ust. 9, nie wcześniej niż 10. dnia po zgromadzeniu inwestorów, o którym mowa w tym przepisie, i nie później niż w dniu poprzedzającym dzień wyceny, o którym mowa w art. 208zzm ust. 3.
- 7. Jeżeli statut funduszu, o którym mowa w art. 15 ust. 1a, nie przewiduje działania zgromadzenia inwestorów, towarzystwo jest obowiązane do dokonania zmiany statutu funduszu w zakresie dotyczącym wprowadzenia zgromadzenia inwestorów w celu wyrażenia zgody na połączenie funduszy.
- 8. Zgromadzenie inwestorów odbywa się nie wcześniej niż 60 dni przed planowanym terminem połączenia.
- 9. Niezwłocznie po podjęciu przez zgromadzenie inwestorów wszystkich funduszy objętych planem połączenia uchwały o wyrażeniu zgody na połączenie towarzystwo zgłasza do sądu rejestrowego planowane połączenie funduszy w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale. Zgłoszenie zawiera zaprotokołowaną przez notariusza uchwałę zgromadzenia inwestorów o wyrażeniu zgody na połączenie.
- 10. Dniem połączenia jest:
- 1) w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1 – dzień wykreślenia funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych;
- 2) w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 2 – dzień wpisania funduszu przejmującego do rejestru funduszy inwestycyjnych.
- 11. Po dniu połączenia:
- 1) niedopuszczalne jest stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia inwestorów o wyrażeniu zgody na połączenie;
- 2) postępowanie w przedmiocie zaskarżenia uchwały zgromadzenia inwestorów o wyrażeniu zgody na połączenie umarza się.
Art. 208zzl. Wypłata dochodów lub przychodów ze zbycia lokat funduszu biorącego udział w połączeniu
- 1. W przypadku gdy statut funduszu biorącego udział w połączeniu przewiduje wypłatę dochodów funduszu lub przychodów ze zbycia lokat funduszu, wypłata może nastąpić nie później niż w dniu poprzedzającym dzień wyceny, o którym mowa w art. 208zzm ust. 3.
- 2. Od dnia wyceny, o którym mowa w art. 208zzm ust. 3, do dnia połączenia fundusze biorące udział w połączeniu nie emitują certyfikatów inwestycyjnych ani nie przeprowadzają wykupów certyfikatów.
Art. 208zzm. Obowiązek uzyskania połączeniem funduszy oświadczenia biegłego rewidenta
- 1. Przed połączeniem funduszy, o których mowa w art. 15 ust. 1a, towarzystwo obowiązane jest uzyskać oświadczenie biegłego rewidenta o prawidłowości wyceny aktywów i ustaleniu stosunku liczby certyfikatów inwestycyjnych, które zostaną przydzielone uczestnikowi w funduszu przejmującym, w stosunku do liczby certyfikatów inwestycyjnych posiadanych przez uczestnika w funduszu przejmowanym.
- 2. Oświadczenie, o którym mowa w ust. 1, niezwłocznie udostępniane jest uczestnikom funduszy biorących udział w połączeniu.
- 3. Do ustalenia stosunku certyfikatów inwestycyjnych w funduszu przejmującym do certyfikatów inwestycyjnych w funduszu przejmowanym stosuje się wycenę aktywów dokonaną w funduszu przejmującym i funduszu przejmowanym na 30 dni przed planowanym terminem połączenia.
Art. 208zzn. Ustalanie wartości aktywów netto funduszy łączących się
- 1. Od dnia przydziału, o którym mowa w art. 208zzk ust. 3 pkt 2, wartość aktywów netto funduszu przejmującego oraz wartość aktywów netto przypadającą na certyfikat inwestycyjny funduszu przejmującego ustala się z uwzględnieniem aktywów i zobowiązań funduszu przejmowanego.
- 2. Przy dokonywaniu przydziału, o którym mowa w ust. 1, nie pobiera się opłat manipulacyjnych.
- 3. W przypadku gdy przydzielona uczestnikowi liczba certyfikatów nie byłaby liczbą całkowitą, fundusz przejmujący zwraca uczestnikowi w środkach pieniężnych kwotę wynikającą z iloczynu nadwyżki ponad całkowitą liczbę certyfikatów oraz wartości aktywów netto funduszu przypadających na certyfikat inwestycyjny. Zwrot kwoty następuje w terminie 30 dni od dnia przydziału certyfikatów.
Art. 208zzo. Dostosowanie przez fundusz struktury portfela inwestycyjnego do wymagań określonych w ustawie i statucie
- 1. W przypadku, o którym mowa w art. 208zzi ust. 4a:
- 1) fundusz przejmujący jest obowiązany dostosować strukturę portfela inwestycyjnego do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu w terminie 12 miesięcy od dnia wykreślenia funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych – w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1;
- 2) nowo tworzony fundusz jest obowiązany dostosować strukturę portfela inwestycyjnego do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu w terminie, o którym mowa w art. 157 ust. 3 – w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 2.
- 2. Fundusz przejmujący – w terminie 14 dni od dnia upływu terminu, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, a nowo tworzony fundusz – w terminie 14 dni od dnia upływu terminu, o którym mowa w art. 157 ust. 3, jest obowiązany przekazać Komisji oświadczenie o dostosowaniu albo niedostosowaniu struktury portfela inwestycyjnego do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu.
- 3. Do oświadczenia, o którym mowa w ust. 2, załącza się informację na temat struktury portfela inwestycyjnego funduszu przejmującego albo nowo tworzonego funduszu, a w przypadku niedostosowania struktury portfela inwestycyjnego do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu –również informację o przyczynach takiego niedostosowania.
- 4. W przypadku niedostosowania struktury portfela inwestycyjnego do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu Komisja wzywa towarzystwo do usunięcia tej nieprawidłowości i wyznacza funduszowi w tym celu odpowiedni termin, biorąc pod uwagę aktualną strukturę portfela inwestycyjnego funduszu oraz przyczyny niedostosowania wskazane w informacjach, o których mowa w ust. 3.
- 5. W przypadku nieusunięcia nieprawidłowości w terminie określonym w wezwaniu Komisja może nałożyć na towarzystwo karę pieniężną, o której mowa w art. 228 ust. 1c pkt 3.
Art. 208zzoa. Zgodność struktury portfela inwestycyjnego z wymaganiami ustawy
- 1. W przypadku, o którym mowa w art. 208zzi ust. 4b, fundusz przejmujący jest obowiązany posiadać strukturę portfela inwestycyjnego zgodną z wymaganiami określonymi w ustawie i statucie funduszu według stanu na dzień wykreślenia funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych.
- 2. W przypadku, o którym mowa w art. 208zzi ust. 4c, nowo tworzony fundusz jest obowiązany posiadać strukturę portfela inwestycyjnego zgodną z wymaganiami określonymi w ustawie i statucie funduszu według stanu na dzień wpisania nowo tworzonego funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych.
- 3. Fundusz przejmujący – w terminie 14 dni od dnia wykreślenia funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych, a nowo tworzony fundusz – w terminie 14 dni od dnia wpisania nowo tworzonego funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych, jest obowiązany przekazać Komisji oświadczenie o dostosowaniu albo niedostosowaniu struktury portfela inwestycyjnego do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu.
- 4. Do oświadczenia, o którym mowa w ust. 3, załącza się informację na temat struktury portfela inwestycyjnego funduszu przejmującego albo nowo tworzonego funduszu, a w przypadku niedostosowania struktury portfela inwestycyjnego do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu – również informację o przyczynach takiego niedostosowania.
- 5. W przypadku niedostosowania struktury portfela inwestycyjnego do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu Komisja wzywa towarzystwo do usunięcia tej nieprawidłowości i wyznacza funduszowi w tym celu odpowiedni termin, biorąc pod uwagę aktualną strukturę portfela inwestycyjnego funduszu oraz przyczyny niedostosowania wskazane w informacjach, o których mowa w ust. 4.
- 6. W przypadku nieusunięcia nieprawidłowości w terminie określonym w wezwaniu Komisja może nałożyć na towarzystwo karę pieniężną, o której mowa w art. 228 ust. 1c pkt 3.
Art. 208zzp. Wykreślenie funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych
- 1. Towarzystwo składa do sądu wniosek o wykreślenie funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych.
- 2. Sąd rejestrowy rozpoznaje sprawę w terminie 14 dni od dnia złożenia wniosku albo jego uzupełnienia.
- 3. Towarzystwo informuje Komisję o wykreśleniu funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych.
Art. 208zzq. Status prawny funduszu przejmującego po wykreśleniu funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych
- Z dniem wykreślenia funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych:
- 1) fundusz przejmujący wstępuje w prawa i obowiązki funduszu przejmowanego;
- 2) wygasają zezwolenia i zgody udzielone funduszowi w związku z prowadzoną działalnością.
Art. 208zzr. Odpowiednie stosowanie przepisów o utworzeniu funduszu
- 1. W przypadku, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 2, stosuje się odpowiednio przepisy o utworzeniu funduszu, o którym mowa w art. 15 ust. 1a.
- 2. Do funduszu przejmującego nie stosuje się przepisów art. 15 ust. 3 oraz art 26–30.
- 3. Wpłaty do funduszu inwestycyjnego przejmującego są zbierane w drodze wniesienia aktywów funduszy przejmowanych.
Art. 208zzs. Wydanie dokumentów depozytariuszowi funduszu przejmującego
- Depozytariusz funduszu przejmowanego oraz inne podmioty przechowujące aktywa funduszu przejmowanego wydają depozytariuszowi funduszu przejmującego rejestr aktywów i przechowywane aktywa funduszu przejmowanego oraz dokumenty związane z wykonywaniem obowiązków określonych w art. 72 , niezwłocznie po dniu, o którym mowa w art. 208zzq .
Art. 208zzt. Ponoszenie kosztów połączenia funduszy
- 1. Koszty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem połączenia funduszy ponosi wyłącznie towarzystwo.
- 2. Towarzystwo ponosi odpowiedzialność wobec uczestników zarządzanego przez siebie funduszu inwestycyjnego za szkodę wyrządzoną połączeniem funduszy.