Kodeks spółek handlowych
Stan prawny aktualny na dzień:
Dz.U.2024.0.18.t.j. - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
Zaloguj się, aby obserwować akt
Funkcja obserwowania aktów jest dostępna dla zalogowanych użytkowników.
Wersja obowiązująca
Rozdział 6. Rozwiązanie i likwidacja spółki
Art. 270. Przyczyny rozwiązania spółki z o.o.
- Rozwiązanie spółki powodują:
- 1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;
- 2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza; 21) w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym;
- 3) ogłoszenie upadłości spółki;
- 4) inne przyczyny przewidziane prawem.
Art. 271. Sądowe orzeczenie o rozwiązaniu spółki z o.o.
- Poza przypadkami, o których mowa w art. 21 , sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:
- 1) na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;
- 2) na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.
Art. 272. Chwila rozwiązania spółki z o.o.
- Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.
Art. 273. Cofnięcie rozwiązania spółki z o.o. uchwałą wspólników
- Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba że z żądaniem rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub organ, o którym mowa w art. 271 pkt 2, albo w przypadkach określonych w art. 21 .
Art. 274. Otwarcie likwidacji spółki z o.o.
- § 1. Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.
- § 2. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.
- § 3. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.
Art. 275. Przebieg likwidacji spółki z o.o.
- § 1. Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków wspólników, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego.
- § 2. W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.
- § 3. W okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników.
Art. 276. Likwidatorzy spółki z o.o.
- § 1. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. § 11. Sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji określa się w umowie spółki, uchwale wspólników albo orzeczeniu sądu. W każdym przypadku sąd może zmienić sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji.
- § 2. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały wspólników. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd może odwołać.
- § 3. W przypadku gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów.
- § 4. Na wniosek osób mających interes prawny sąd może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych.
- § 5. Sąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.
Art. 277. Zgłoszenie do sądu likwidacji spółki z o.o.
- § 1. Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia.
- § 2. (uchylony)
- § 3. Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów przez sąd odwołanych następuje z urzędu.
Art. 278. Zgłoszenie do sądu uchylenia likwidacji spółki z o.o.
- W przypadku uchylenia likwidacji, likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić do sądu rejestrowego.
Art. 279. Ogłoszenie o rozwiązaniu spółki z o.o., otwarciu likwidacji i wezwanie do zgłaszania wierzytelności
- Likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia.
Art. 280. Odpowiednie stosowanie do likwidatorów przepisów o zarządzie spółki z o.o.
- Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej.
Art. 281. Bilanse likwidatorów spółki z o.o.
- § 1. Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia.
- § 2. Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.
- § 3. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej.
Art. 282. Obowiązki likwidatorów spółki z o.o.
- § 1. Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.
- § 2. W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, są obowiązani stosować się do jednomyślnych uchwał, powziętych przez wspólników oraz przez osoby, które spowodowały ich ustanowienie zgodnie z art. 276 § 4.
Art. 283. Uprawnienia likwidatorów spółki z o.,o.
- § 1. W granicach swoich kompetencji, określonych w art. 282 § 1, likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki.
- § 2. Ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich.
- § 3. Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne.
Art. 284. Wygaśnięcie prokury w okresie likwidacji spółki z o.o.
- § 1. Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.
- § 2. W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.
Art. 285. Przesłanki złożenia sum do depozytu sądowego
- Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego.
Art. 286. Podział między wspólników spółki z o.o. majątku pozostałego po jej likwidacji
- § 1. Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
- § 2. Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów.
- § 3. Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.
Art. 287. Zaspokojenie nieujawnionych wierzycieli spółki z o.o.
- § 1. Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego.
- § 2. Wspólnicy, którzy po upływie terminu określonego w art. 286 § 1 otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu w celu pokrycia należności wierzycieli.
Art. 288. Sprawozdanie likwidacyjne i wniosek o wykreślenie spółki z o.o. z rejestru
- § 1. Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.
- § 2. Jeżeli zgromadzenie wspólników zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy powinni wykonać czynności, o których mowa w § 1, bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników.
- § 3. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.
- § 4. Z upoważnienia sądu rejestrowego wspólnicy i osoby mające w tym interes prawny mogą przeglądać księgi i dokumenty.
Art. 289. Wykreślenie upadłej spółki z rejestru
- § 1. W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk.
- § 2. Spółka nie ulega rozwiązaniu, w przypadku gdy postępowanie upadłościowe zostało zakończone w wyniku zaspokojenia wszystkich wierzycieli w całości lub zatwierdzenia układu albo gdy postępowanie upadłościowe zostało uchylone lub umorzone.
Art. 290. Zawiadomienie urzędu skarbowego o rozwiązaniu spółki z o.o.
- O rozwiązaniu spółki likwidator albo syndyk zawiadamia właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego.